5月25日消息，雅虎今天向美國證券交易委員會(SEC)提交8-K文件，披露5月20日與阿里巴巴集團所達成股權回購協議的具體細節。
以下為該文件的主要內容：
2012年5月20日，雅虎、阿里巴巴集團和雅虎香港控股公司簽訂股份回購和優先股購買協議。
雅虎目前持有阿里巴巴集團1046565416支普通股，這一股票數額占阿里巴巴集團所有在外流通股的42%。
依據回購協議條款，協議各方同意：
(1)阿里巴巴集團將首先回購雅虎所持2.615億股到5.23億股股票，支付方式為現金和阿里巴巴集團不超過8億美元的優先股。
(2)若阿里巴巴集團完成IPO的情況符合特定規定，雅虎將向阿里巴巴集團出售其剩余2.615億支股份，該部分股份或直接出售給阿里巴巴集團也可能在阿里巴巴集團IPO期間出售。
(3) 完成初始回購后, 阿里巴巴集團股東雅虎與日本軟銀、股東兼董事馬云、Joseph Tsai和其他股東將修訂現有股東協議，制定新股東協議。
(4) 初始回購完成后，按照雅虎和阿里巴巴集團簽訂的技術及知識產權許可協議，阿里巴巴集團須向雅虎支付5.5億美元作為未來權利金;協議各方將修改現有TIPLA，發布TIPLA 修訂協議。
(5) 初始回購完成后，雅虎、軟銀、阿里巴巴集團管理層，以及其他關聯方將修改現有登記權協議，發布登記權協議修訂版，這將涉及雅虎出售其剩余股份事宜。
(6) 初始回購完成后，協議各方將終止一些針對雅虎在中華人民共和國境內參與競爭的特殊限制。
初始回購
依據回購協議規定，阿里巴巴集團將首先回購雅虎所持2.615億股到5.23億股股票，回購數量取決于阿里巴巴集團融資情況。若阿里巴巴集團完成"合格轉售"且毛收益不低于10億美元，雅虎將出售2.615億股股份。若阿拉巴巴集團完成合格轉售且毛收益不低于20億美元，雅虎將出售5.23億股股份。2.615億股股份回購取決于阿里巴巴集團能否獲得足夠額外資金進行回購。合格轉售獲得毛收益若介于10億和20億之間，回購股份則在2.615億股至5.23億股之間呈線性增加。合格轉售是指阿里巴巴集團將至少25%股份出售給除馬云，Joseph Tsai，軟銀及其關聯方以外的其他人。阿里巴巴集團自行決定融資事宜。
雅虎股票出售價將大于每股13.50美元的價格，并視阿里巴巴集團融資情況折價出售。合格轉售價格不高于15.43美元的股份，折價率為12.5% (但回購價不低于每股13.50美元)。轉售價格為15.43至19.29美元之間的股份，折價率在12.5%和20%之間浮動。對于轉售價格高于19.29美元的股份，折價率維持在20%。如果阿里巴巴集團出售非普通股的優先股或其他衍生證券，將使用雙方所協議的公式來確定等價的普通股價格。若阿里巴巴集團未能完成不低于10億美元毛收益的合格轉售，雅虎有權要求阿里巴巴集團以每股13.50美元的價格回購2.615億股股份。
初始回購階段，阿里巴巴集團可決定動用優先股而非現金進行回購。回購協議規定，阿里巴巴最多能夠動用8億美元優先股，若阿里巴巴集團未能回購5.23億股股份，優先股動用數額還將按照規定相應減少。協議未規定阿里巴巴集團必須使用優先股，阿里巴巴也可選擇全部用現金支付。
在以下兩種情況下，阿里巴巴集團可進行初始回購的價格將增加雅虎依照商定計算方式所獲回購價格的情況下。
IPO回購
阿里巴巴未來完成合格的IPO時，雅虎將可根據阿里巴巴的選擇，在該合格IPO完成之時向阿里巴巴售回2.615億股股票，或者直接向IPO購買者出售2.615億股股票，作為該合格IPO的一部分。如果售回給阿里巴巴，那該IPO回購中的每股回購價格將相當于低于制定價格和承銷商折扣的IPO發行價。如果阿里巴巴在2015年12月31日前仍未進行合格的IPO，那雅虎將有權在阿里巴巴進行合格IPO時出售所持的那些股票。“合格的IPO”必須符合以下的標準：1)IPO的融資毛收入需高于30億美元;2)阿里集團可以在美國上市，也可以在港交所上市，在特定情況下，也可以在中國大陸上;3)IPO發行價需要比目前的13.5美元溢價110%;4)上市承銷商的選擇，雅虎有權選一個。
優先股
如果想雅虎發放優先股，優先股半年期股息率每年增幅為10%，其中至少3%以現金支付，其余的累積到清算優先股中。股息率會受到阿里巴巴信用評級的變化影響而出席下降。在贖回優先股之前，阿里巴巴不需要為其股票派發股息。阿里巴巴必須以相當于清算優先權價格的現金贖回優先股，其中包括應計股利：1)在發行期滿10年時;2)阿里巴巴發生重大變動，3)受與阿里巴巴高級借貸人的談判陷入僵局的影響，無法支付最低現金股息的30天。雅虎可在18個月后自由轉讓優先股，阿里巴巴可隨時以清算優先權的價格贖回，其中包括應計股利。優先股將不具有任何的治理、投票和贊成權，除非：1)阿里巴巴修正普通股票權，對優先股造成不利影響;2)禁止發行比優先股高級的股權證券;3)阿里巴巴在發生并購、清算或其它重大公司事項時作出慣例保護規定。
完成條件
雙方在回購協議中完成交易的義務受慣例完成條件的影響。初始回購將在回購協議簽署日——2012年5月20日——后的6個月內完成。
終止規定
回購協議包括在初始回購完成前的終止權以及其它權利，回購協議可在出現以下情況時被終止：1)各方對書面協議達成一致意見;2)交易遭到政府機構的永久性禁止時，雅虎和阿里巴巴均可終止協議;3)雅虎在出現以下情況時可終止協議：i)如阿里巴巴完成初始回購時履行的所有義務都讓人滿意，但初始回購未能在2012年9月20日或者征稅和營銷期的最后一天之前完成;ii)初始回購沒有在2012年11月20日或者征稅和營銷期的最后一天之前完成;iii)阿里巴巴違反部分擔保、條款或者協議，且無法彌補所引發的后果;4)阿里巴巴可在出現以下情況時終止協議：i)初始回購沒有在2012年11月20日前完成，或者征稅和營銷期于2013年2月20日之前開始;ii)雅虎違反部分擔保、條款或者協議，且無法彌補所引發的后果。
如果阿里巴巴違反回購協議，雅虎可采取的補救措施包括：1)終止回購協議;2)強制要求阿里巴巴回購2.615億股股票。反之，如雅虎違反回購協議，阿里巴巴可采取的補救措施包括：1)終止回購協議;2)強制要求雅虎出售2.615億股股票;3)使得TIPLA修正案生效，在特定情況下回購至少2.615億股股票。另外，如果雅虎被禁止完成初始回購交易，致使回購協議終止，阿里巴巴也可選擇使得TIPLA修正案生效，或者向雅虎尋求1億美元的賠償。
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本文標題：雅虎詳細披露與阿里集團股權回購協議
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