猶如一石激起千層浪，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“管理辦法”)在6月15日出臺之后，引起了各方的關注。
一位接近監(jiān)管層人士對記者指出：“非上市公眾公司制度、場外市場建立以后，對于下一步的發(fā)行制度改革，應該說有深遠的影響。”
“簡易核準”
“整個管理辦法對于非上市公眾公司的準入、定向發(fā)行和持續(xù)監(jiān)管等制度安排上，與公開發(fā)行并上市存在著較大的差異。”一位券商人士，在仔細看過管理辦法的全文后表示。
其對于證監(jiān)會在起草說明中，提出的“對非上市公眾公司準入采取簡易核準”最為關注。
“簡易核準”體現(xiàn)在兩個方面：一方面，準入條件上，不設財務指標，重點要求公司主營業(yè)務明確，治理機制健全，提高信息披露質量，按照信息披露規(guī)則真實、準確、完整、及時地披露相關信息。另一方面，在準入程序上，不設類似發(fā)審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。
上述接近監(jiān)管層人士對記者指出，考慮到非上市公司的特點，證監(jiān)會一方面要履行法律賦予的職責，不能突破現(xiàn)有的法律框架，另一方面也要堅持市場化改革方向，在準入條件、審核程序等方面的制度安排上著重體現(xiàn)市場化精神。所以最后成型的是目前的“簡易核準”模式。
事實上，上述知情人士透露，在管理辦法的起草過程中，監(jiān)管層也考慮過“注冊”、“備案”等說法，但在跟有關部門溝通過后，最終還是采用了“核準”的說法。
“簡易核準”能夠帶來什么？
上述接近監(jiān)管層人士指出，在準入一環(huán)上，除了上述的準入條件、準入程序的市場化趨勢外，在具體審核工作中，證監(jiān)會對申請為非上市公眾公司的個體，對其公司的持續(xù)盈利能力等不做實質性判斷，重點審查公司治理是否規(guī)范以及是否按照信息披露規(guī)則真實、準確、完整、及時地披露了所有相關信息。
“真正建立以信息披露為核心的合規(guī)性審核。”其指出。
而未來，非上市公眾公司的準入審核速度，或能體現(xiàn)出與現(xiàn)行的發(fā)行并上市審核的不同。“應該很快，但是還是要看具體執(zhí)行情況。按照目前的制度安排，非上市公眾公司的核準比實質判斷要方便很多。”上述人士指出。
市場化基礎性工作
據(jù)記者從接近監(jiān)管層方面得到的信息顯示，證監(jiān)會在2007年和2009年兩次對全國未上市股份公司進行了摸底調查，奔赴了山東、四川、湖南、廣東等十幾個省份考察調研。
僅以黑龍江證監(jiān)局公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2007年5月份的調查結果顯示，該轄區(qū)內(nèi)就有360家未上市股份有限公司，而其中涉及到股東超200人的公司大多原因是定向募集和變相私募。
“數(shù)量眾多、情況復雜。”這是接近監(jiān)管層人士對于這些未上市公眾公司的一個描述。
規(guī)范僅僅是一方面，為他們提供資本市場服務，或是更為重要的落腳。“在多層次的資本市場服務群體中，非上市公眾公司服務的應該是最大數(shù)量的群體。”上述人士指出。
更為重要的是，在市場化改革的大方向下，雖然各方對于發(fā)行市場化改革的呼聲日濃，但其本質的瓶頸或在于上市容量的有限性，按照目前證監(jiān)會公布的最新擬上市公司排隊情況來看，截至6月14日，排隊企業(yè)已經(jīng)達到了704家。
而這遠遠不能滿足企業(yè)，尤其是中小微型企業(yè)的融資需求。而未來如果有龐大的場外市場來支撐和服務補充，或可緩解這一矛盾。
然而，市場的擔憂還在于，非上市公眾公司與場外市場的市場化步伐走得太快，是否會引來一大批業(yè)績變臉甚至是大量虧損的公司，或者是在初期引來類似于炒新的熱潮？
實際上，對此管理辦法中的投資者保護制度或可護航。
此外，對于公司價值發(fā)現(xiàn)功能的挖掘可以引導民間資本進入。
有很多PE人士對記者指出，未來場外市場中的海量非上市公眾公司則對他們具有較大的吸引力。首先是有較為完善的信披制度保障，有針對公司治理的一系列要求，還有對投資者保護的機制安排。
“因為這類企業(yè)要比在外面游離的企業(yè)要規(guī)范多了。”一位深圳PE人士就對記者指出。“不是說完全避免了業(yè)績粉飾等風險，但至少有相應的責任體系，可以保證后期的責任追究。”
此外，對于上市公司而言，也可以借助這一渠道，尋找適合的行業(yè)并購標的。
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本文標題：發(fā)行市場化試水：非上市公眾公司“簡易核準”
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