上周五，中國證監會公布的《非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)。
背后的焦點在于：公司股東人數200人的監管“紅線”問題。
據《辦法》規定，“非上市公眾公司”即指股票向特定對象發行或者轉讓，導致股東累計超過二百人；或股票以公開方式向社會公眾公開轉讓，且股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司。
一位地方股權交易市場的高層人士對記者表示，“目前新三板和地方股權交易所的掛牌企業股東人數均不超過200人的紅線，屬于‘非上市非公眾公司’，俗稱‘兩非’企業�！�
但這股東人數200人的限制，成了非公眾公司融資和股份轉讓的掣肘。
從交易量上看，2011年“新三板”97家掛牌企業一共僅成交827筆，成交金額為5.6億元，這相對于比較成熟的場內市場來說，可謂是九牛一毛。
前述地方股權交易市場人士坦言，“目前地方股權交易市場不活躍，原因之一在于200人股東的限制。為了不超過200人，必須得提高單筆交易的門檻，比如10000股起成交，但高門檻勢必會降低交易的活躍度；如果1000股起就可交易，200人的股東早就突破了。”
而一位江蘇券商代辦部門人士也進一步表示，“一個活躍市場有兩個主要標志，一是股份能夠‘拆細’交易，二是連續交易。目前非上市公眾公司政策(《辦法》)的出臺，掃除了場外市場股份不能夠‘拆細’交易的障礙。”
“《辦法》出臺后，對公司因股份轉讓或定向發行而導致股東人數超過200人有了具體的監督管理辦法，這對場外市場200人以內的‘非公眾公司’有了想象空間。在場外市場掛牌的企業若因股份轉讓或定向發行而導致股東人數超出200人，只要符合證監會《辦法》具體規定執行即可�！�
如《辦法》第三十一條對股份轉讓予以規定，“股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件�！�
但對地方股權交易市場而言，突破股東人數200人限制或會面臨監管難題。
北京一位接近監管層人士稱，“全國性的場外市場納入證監會監管，股東人數可以超過200人，并可以公開轉讓；而區域性市場不能突破200人的底線，不能公開轉讓�！�
但是，某種意義上說，對于地方(區域性)股權交易市場，其掛牌企業沒有突破股東人數200人，但也能“公開轉讓”。即掛牌企業通過地方交易場所提供的電子平臺，可以設置為定向轉讓，也可以設置為不定向的“公開轉讓”。
此外，地方股權交易市場是受地方政府主導和監管的，若其掛牌企業因“公開轉讓”觸碰了股東人數200人的“紅線”后，是否同時也受中國證監會的監管？
前述江蘇券商代辦部門人士表示，“地方股權交易市場的掛牌企業超過200人，成了非上市公眾公司，按照規定就要受到證監會的監管，同時按證監會規定公司的股份要到中登公司登記、托管�！�
這就意味著，地方股權交易市場掛牌的超出200人的企業，同時受到地方政府和證監會的“雙重”監管。
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6月20日，距離《非上市公眾公司監督《管理辦法》(征求意見稿)》(下稱《管理辦法》)的發布已5天，資本市場仍舊在熱議。但這個基礎制度性文件對于市場而言，還是較為陌生，其中許多細節仍待市場去認識。 《管理辦法》中>>>詳細閱讀
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