月初一紙行政監(jiān)管措施決定書(shū)，令佛山照明(000541.SZ)隱瞞關(guān)聯(lián)交易的行為公之于眾。而近日，一名董事和一名獨(dú)立董事也相繼從公司辭職。
有分析人士指出，盡管上述兩位董事辭職并未表示與公司隱瞞關(guān)聯(lián)交易有關(guān)，但選擇在此時(shí)辭職，也不免引起外界猜測(cè)。尤其對(duì)于獨(dú)立董事來(lái)講，辭職也許是一種自我保護(hù)。
兩董事相繼辭職
佛山照明昨晚發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì)于2012年7月24日收到獨(dú)立董事張海霞遞交的辭職報(bào)告。張海霞女士因個(gè)人原因，未來(lái)一年無(wú)法保證有足夠的時(shí)間履行獨(dú)立董事職責(zé)，因此申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)及董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)職務(wù)。
根據(jù)張海霞簡(jiǎn)歷，她畢業(yè)于經(jīng)濟(jì)法律系本科，曾就職于國(guó)浩律師集團(tuán)深圳事務(wù)所、西南證券深圳投資銀行部、深圳創(chuàng)業(yè)投資有限公司法務(wù)部，2004年5月至今在深圳市信通律師事務(wù)所工作。
就張海霞提出辭職的前一天，7月23日，公司董事Joerg Thaele(下稱(chēng)“泰勒”)也提交了辭去公司董事的申請(qǐng)，泰勒稱(chēng)因其本人工作職責(zé)變動(dòng)的原因申請(qǐng)辭去所擔(dān)任的公司董事職務(wù)。
值得關(guān)注的是，泰勒實(shí)際上是佛山照明第一大股東所派駐的董事。公開(kāi)資料顯示，泰勒現(xiàn)任德國(guó)歐司朗有限公司低強(qiáng)度放電燈部的負(fù)責(zé)人。
實(shí)際上，今年4月份，由佛山照明大股東歐司朗控股有限公司派駐公司的另一名董事潘達(dá)禮也已因個(gè)人原因辭職。潘達(dá)禮是歐司朗亞太有限公司執(zhí)行副總裁兼總經(jīng)理。據(jù)其簡(jiǎn)歷，在過(guò)去三十多年中，潘達(dá)禮在歐司朗的北美、拉丁美洲和亞洲的照明業(yè)務(wù)方面，曾經(jīng)負(fù)責(zé)銷(xiāo)售、營(yíng)銷(xiāo)、工廠管理、日常運(yùn)作管理及高級(jí)管理。
而就在張海霞及泰勒辭職之前，廣東證監(jiān)局分別向佛山照明及董事長(zhǎng)鐘信才發(fā)出 《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》，指出佛山照明2009年年報(bào)、2010年中報(bào)及年報(bào)、2011年中報(bào)及年報(bào)未披露與佛山施諾奇加州電氣有限公司(下稱(chēng)“施諾奇”)、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司(下稱(chēng)“斯朗柏”)等公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。并要求鐘信才公開(kāi)說(shuō)明前述公司與其本人及佛山照明的關(guān)系，以及未及時(shí)向佛山照明董事會(huì)報(bào)送關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明的原因。
此前已有媒體指出，佛山照明第一大股東與管理層之間一直存在矛盾。因而對(duì)于佛山照明此次隱瞞關(guān)聯(lián)交易的行為，有猜測(cè)認(rèn)為是大股東舉報(bào)，而對(duì)該事件的處理結(jié)果也僅為公司董事長(zhǎng)鐘信才一人擔(dān)責(zé)。但外界仍有質(zhì)疑，認(rèn)為公司獨(dú)立董事同樣需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
獨(dú)董須擔(dān)責(zé)？
有投行人士指出，對(duì)于公司的關(guān)聯(lián)交易情況，獨(dú)立董事都要發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，因此，除非上市公司對(duì)其刻意隱瞞，否則也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一定責(zé)任。
而據(jù)鐘信才后來(lái)給出的說(shuō)明，施諾奇、斯朗柏等5家公司，均為其長(zhǎng)子鐘永亮或次子鐘永暉控股或參股公司，與佛山照明存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
但鐘信才同時(shí)辯稱(chēng)，由于本人對(duì)相關(guān)的法律以及有關(guān)規(guī)則條文理解有誤，對(duì)及時(shí)說(shuō)明的時(shí)效性、后果以及對(duì)董事會(huì)功能的認(rèn)識(shí)不足，導(dǎo)致本人最終未及時(shí)向董事會(huì)說(shuō)明，有違《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定要求。
對(duì)此，甫瀚咨詢(xún)董事總經(jīng)理崔楠認(rèn)為，按照國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，獨(dú)立董事有勤勉義務(wù)，即使并沒(méi)有參與隱瞞關(guān)聯(lián)交易，但也要承擔(dān)一定的責(zé)任，在事情發(fā)生后提出了辭職，仍需對(duì)其任職期間的行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。而目前國(guó)內(nèi)的情況是，盡管要求獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，但懲罰措施卻是缺位的。
不過(guò)，在被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易后，公司獨(dú)立董事仍出具獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為，公司2009年~2011年與施諾奇、斯朗柏之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需，屬于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)行為，交易定價(jià)均采用市場(chǎng)價(jià)格，充分提現(xiàn)了公平、公允的原則。上述關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有對(duì)上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。
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