2016年2月5日晚間西藏旅游公布重組預案，公司擬以18.65元/股非公開發行4.56億股，并支付現金25億元，合計作價110億元收購聯想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司(簡稱“拉卡拉”)100%股權;同時擬以18.65元/股向孫陶然等10名對象非公開發行股份募集配套資金不超過55億元。
方案中寫道，由于公司此次向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為93.79%，未達到100%。因此本次交易不構成借殼上市。
此次交易后，公司總資產規模、凈資產規模、收入規模均有顯著增加。其中，公司2015年末備考總資產將增加402.09%，歸屬于上市公司股東的所有者權益將增加728.61%，2015年度公司營業收入規模將增加1044.66%，歸屬于母公司的凈利潤將增加2303.19%。
怎么感覺哪里有點不對呢?公司此次向購買人及其關聯方購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為93.79%，但是本次交易后公司2015年末備考總資產將增加402.09%?這是咋算出來的?由于資本市場是嚴肅認真滴地方，怎么可能犯這種低級錯誤?于是總結如下：
一、向購買人及其關聯方購買的資產總額到底咋算呢?
根據本次的草案，向購買人及其關聯方購買的資產總額和上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的計算比例是醬嬸兒的：
也就是說，此處與上市公司資產總額相比的數據應當是本次購買的資產總額和交易價格取孰高后，還要再乘以購買人及其關聯人在標的資產中的持股比例?這可真真是刷新了信公君對借殼資產算法的認知啊…默默翻出了過往一些被認定為構成借殼上市的重組案例，發現不少人現在看到西藏旅游的方案應該已經哭暈在廁所，要是早學到這一招，他們都沒有借殼呀!
以慈文傳媒借殼禾欣股份為例，彼時各項指標的比例是醬紫算滴：
然而，如果按照如今西藏旅游的計算邏輯，那么馬中駿及其一致行動人合計持有慈文傳媒54.2734%的股權，即使把9位慈文傳媒的高級管理人員也認定為關聯人，合計持股也不過61.26%，那么向購買人及其關聯方購買的資產總額和上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額應當是130,651.99萬元或147,469.97萬元，總之，不超過禾欣股份資產總額的100%，不構成借殼哦!
正當筆者到處與人感嘆西藏旅游此番創新給想要借殼又擔心經不起核查的資產方諸君打開了新世界的大門時，就有小伙伴嘲笑少見多怪了，2016年1月1日石峴紙業公告的重組方案就已經采用了這種算法。
2015年11月28日，石峴紙業發布《石峴紙業關于股東權益變動及公司控股股東和實際控制人發生變更的提示性公告》，公告披露上市公司原控股東金誠實業在2015年 11月27日分別與盛鑫元通、王藝莼簽訂了《股份轉讓協議》，將其持有的上市公司股份101,736,904股即占上市公司總股本的19.06% 的股份轉讓給盛鑫元通;將其持有的上市公司股份 30,000,000股即占股即占上市公司總股本的5.62%的股份轉讓給王藝莼。本次股份過戶登記完成后，上市公司控股東由金誠實業變更為盛鑫元通。
2016年1月1日，上市公司擬向永豐興業、廣興順業、盛鑫元通、寶潤通元、天合時代發行股份及支付現金購買其合計持有的景山創新100%的股權。其中，盛鑫元通持有景山創新13.89%的股份，于是，根據市公司及景山創新經審計的財務數據以及本次交易作價情況，相關比例計算如下：
據此，本次重大資產組向 本次重大資產組向盛鑫元通收購的資產不超過上市公司控制權發生變更的前一個會計年度( 2014 年)經審計的合并財務會報告期末資產總額的100%，不構成借殼上市。
可是…各位上市公司、標的公司以及中介機構的朋友們固然機智，咱們監管部門的老師們也是目光如炬。1月20日公司公告收到上交所的問詢函，赫然第一個問題就是：
本次交易前，公司已將其全部資產及負債置出，同時購買了深圳博立信科技有限公司70%股權，但該部分資產較小。公司連續停牌期間，實際控制人發生變更。請參照《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)第十三條的規定，逐項說明標的資產是否滿足《首次公開發行股票并上市管理辦法》中所規定的發行條件。如存在不滿足的情形，應進行專項說明。請財務顧問和律師發表意見。
截至目前，石峴紙業已對問詢函做出回復并明確由于標的資產3年內實際控制人發生了變更，財務指標亦不滿足《首發管理辦法》的要求。那么，石峴紙業和西藏旅游的算法到底能不能得到監管機構認可，方案到底能不能在證監會闖關成功呢?信公君也十分期待，將持續關注到猴年馬月~~~
二、總資產不夠?銀行借款來湊
值得注意的是，在考慮是否構成重大資產重組時，需要比較上市公司與標的公司的總資產、凈資產、營業收入，只要標的資產的其中一項指標超過上市公司的50%，即構成重大資產重組。而在考慮是否構成借殼上市時，僅考慮總資產這一項指標。這意味著，如果同時增加上市公司的資產和負債，在凈資產不變的情況下提高上市總資產并使之超過標的資產的金額，即可實現對借殼標準的規避。
讓我們來看一看西藏旅游2015年3季度報告和2015年年報，細心的觀眾朋友們發現了什么沒有?2015年3季報總資產13億元，凈資產約6億，2015年年報的總資產為18億元，凈資產約4.5億，總資產的差異主要就在于貨幣資金科目上。那么這些錢是哪來的呢?公司披露系由于本報告期以5宗土地使用權取得4.6億元短期抵押貸款。不得不說這幾億借款真的是及時雨呢，要不是多了這4.6億，即使標的資產金額可以乘以購買人及其關聯人的比例計算，也要超過上市公司2015年總資產，又構成借殼了呢!不得不說復試記賬法真是個偉大發明啊!
三、搖身一變成“支付第一股”，業績承諾靠譜嗎?
除了這些規避借殼的精巧設計之外，西藏旅游這份“蛇吞象”的并購還有不少其他看點。拉卡拉作為第一批獲得全國性全品類支付牌照企業之一，目前核心業務是為企業用戶及個人用戶提供第三方支付服務。拉卡拉的巨額資產注入使得常年陷入經營困境的西藏旅游在猴年搖身一變，成為“支付第一股”，但是看了拉卡拉的過往業績和利潤承諾，筆者又暗暗擔心起這業績承諾能完的成嘛?還是說人有多大膽，地有多大產，只有想不到，沒有做不到?
拉卡拉的合并利潤表顯示，公司2014年度、2015年度營業收入分別為9.12億元、15.88億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤對應為-1.95億元、1.27億元。
根據《盈利預測補償協議》的約定，承擔補償義務的交易對方承諾拉卡拉在2016年、2017年、2018年實現的凈利潤數分別不低于4.5億元、8.6億元、14.5億元。這利潤增長速度著實是有點驚人，尤其隨著移動互聯網的快速發展，傳統支付技術正面臨來自微信、支付寶等新興移動支付應用的沖擊，在這樣的背景下，拉卡拉的業績承諾真的能靠譜嗎?
根據2015年1月15日證監會官方出臺的《關于并購重組業績補償相關問題與解答》及《關于并購重組業績獎勵有關問題與解答》兩個最新問答，并購重組業績完不成的時候，通常要按照估值倍數來進行補償，而“業績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。”這似乎在一定程度上解釋了標的方在交易方案中同時提高對賭利潤和交易估值的傾向性。
(文章來源：信公咨詢 文章版權歸原作者所有)
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本文標題：規避借殼上市之新技能
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