去年以來，中國并購、收購、重組是炙手可熱的經濟現象和經濟熱詞。
從現實情況看，既有國內企業的并購收購重組，也有赴美赴海外上市公司私有化回歸中發生的收購并購現象;當然有不少并購成功的例子，如中概股的學大教育在私有化回歸中，被銀潤投資(000526 )全資收購，借殼銀行投資欲登陸A股，進展非常順利，雙方皆大歡喜、實現資本與創始人、現有股東以及民營教育的多贏。
然而，不難發現不是所有的收購并購都是你情我愿、自然而然，“強扭的瓜不甜”現象竟然屢屢上演。
目前，最受關注的、鬧得沸沸揚揚的萬科股權爭奪戰和美年大健康憑借資本實力對愛康國賓的單相思收購案，已經在中國被炒作的持續發酵。作為一個長期觀察經濟金融熱點，關注上市公司并購收購的經濟金融研究人士，通過一段時間“觀戰”后，一些感受如鯁在喉不吐不快。
愛康國賓由愛康網與上海國賓健檢于2007年合并而來，經過7年發展后于2014年4月9日在美國納斯達克上市。順應中概股大趨勢，愛康國賓2015年8月31日宣布私有化，正式啟動退市征程。
然而，半路殺出個程咬金，隨后江蘇三友(002044 )旗下美年大健康提出22美元/ADS的價格參與競購。這一變故讓愛康國賓顯得措手不及。
愛康國賓大股東和創始人張黎剛先生拒絕后，美年大健康再次提價至以每份美國存托股份25美元或每份普通股50美元的價格，全現金購買愛康國賓已發行的全部普通股(包括美國存托股份代表的普通股)，比愛康國賓2015年8月28日(即愛康國賓發布公告收到張黎剛先生買方團私有化提議函的前一個交易日)不受影響的收盤價格溢價約55.6%，比張黎剛先生買方團價格溢價約40.4%。
美年買方團增添三位新成員，分別為上海源星胤石股權投資合伙企業(紀源資本)、上海賽領資本管理有限公司和海通新創投資管理有限公司。優化要約交易結構和交易路徑，并展示了快速完成此項交易的能力。隨之，質疑美年大健康惡意收購的聲音四起。
這些現象都充分表明資本的強勢甚至不可一世，美年大健康擺出一副志在必得之勢。不可否認，在市場經濟中資本的話語權強大，通過二級市場收購也無可厚非。不過，在一些特殊行業必須考慮公司的理念、文化、定位，不可一世的資本強吞下后是否可以消化掉?
特別是被收購目標公司明確拒絕情況下，強勢抬高股價收購，只能引發收購和被收購大戰，最終兩敗俱傷，不僅傷了目標公司，而且傷及了自己。這種決策是非理性的魯莽行為。
筆者注意到，美年大健康董事長俞熔先生在給公司同仁的公開信中說“要約本身符合中美兩國法律法規的規定，公開透明，完全不存在‘
惡意’收購一說，我們看到不少投資者在論壇中發聲：“高價私有化”是“惡意”，低價難道是對投資者和股東的‘善意’?”這就有點強詞奪理、蠻橫不講理了。
什么是惡意收購呢?是指在目標公司不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略，通過收購、反收購的激烈戰斗完成的收購行為，以強烈的對抗性為其基本特征。具有兩種形式：第一種是狗熊式擁抱(Bear Hug)，第二種則是狙擊式公開購買。狗熊式擁抱，是一種主動的、公開的要約，收購方允諾以高價收購目標公司的股票;狙擊式公開購買，一般指在目標公司經營不善而出現問題或在股市下跌的情況下，收購方與目標公司既不做事先的溝通，也沒有警示，而直接在市場上展開收購行為。
顯然，美年大健康是前者，即惡意收購兩個要件都具備了：目標公司不愿意;高價收購。當然，這也僅僅是筆者的分析和一家之言而已。
你情我愿的收購是皆大歡喜的雙贏，“強扭的瓜不甜”或者說采取惡意收購的結果只能是兩敗俱傷。試想，美年大健康憑借資本的強勢，一再抬高價格，志在必得;而愛康國賓在被逼迫情況下開始啟動毒丸計劃。愛康國賓完全是保衛自己的自衛行為，而美年大健康這種“侵略”行為無論如何都不是正確選擇。
俗話說，道不同不相而謀。從兩位創始人來說，愛康國賓掌舵人張黎剛先生初心不改：致力于以創新科技驅動中國醫療服務模式的變革，使得國人能夠享受到更優質便捷的醫療服務。自成立愛康國賓以來，一直秉承這份初心，不論是從事體檢服務、齒科服務、還是移動醫療服務。
而美年大健康董事長俞熔先生在規模擴張、資本運作上有一套，也很成功。僅從兩個創始人理念來看，一旦兩公司合并，在健康事業理念沖突上將會毀掉一個公司，甚至對兩個公司都是災難性的。
從公司本身發展來看，愛康國賓旨在提質增效，以品質取勝;而美年大健康著重于量的擴張、以量取勝。帶來的直接結果是，前者雖然體檢網點機構、服務人員都少于后者，而利潤和收入卻高于后者。
從未來發展軌跡和潛力看，愛康國賓創始人張黎剛先生是哈佛醫學院教育背景和IT行業從業背景，愛康國賓本來就是由愛康網與上海國賓健合并而來，成立之初就帶有互聯網基因，并且正在與阿里巴巴等合作。愛康國賓在健康醫療行業始終站在潮頭。
而美年大健康雖然也在涉獵互聯網健康醫療，但基本都是線下業務，股東背景、資本所有者以及兼并的都是傳統健康體驗醫療機構。傳統模式與創新潮頭的互聯網基因模式怎么融合呢?合并起來后這種對抗是不可調和的。這似乎理解了愛康國賓創始人張黎剛先生的“二星級賓館怎么能夠收購四星級賓館”的含義。
當然，美年大健康董事長俞熔先生在給公司同仁的公開信中說：“美年和愛康若能整合協同，銳意進取，未來對整個健康產業，乃至對中國的影響也許不亞于阿里、騰訊和華為這樣的世界級企業”。但是，對于涉嫌民營健康體驗行業形成新的自然壟斷的質疑聲音，似乎也不無道理。任何壟斷，最終受傷害的都是消費者。也看出俞熔先生做大的初衷不改啊。
俞熔先生說，合并的重大意義之一就是：杜絕無序無底線的價格競爭。不過，從目前兩家公司的定位看，愛康國賓主要在一二線城市，美年主要在三四城市，從地域上看二者似乎不存在無底線競爭。“無底線的價格競爭”似乎更是談不上，從公布的服務價格看，愛康國賓由于提供高端體檢設備和服務，價格高于美年。另據業內人士透露，為了爭取訂單，美年大健康的報價經常降到很低的程度，無底線競爭的其實正是這家企業。
確實，2015年一系列重磅精彩的合并整合：滴滴快的，美團點評，攜程去哪兒…無一不帶來巨大的行業變革和績效提升，成為同行競爭、價格戰的終結者。但是，這些合并企業的業務定位等，同質化非常強。
而且，這些成功收購并購案例一個最大前提是：合并雙方你情我愿、友好協商，最終尋求到了雙方利益最大化的共同點。而美年大健康收購愛康國賓，被收購目標公司的愛康國賓掌舵人張黎剛先生已經明確拒絕，而且現在已經演變到似乎不可調和的地步。
而美年和愛康國賓在理念、定位、目標、地域覆蓋等各個方面差異性如此之大，合并以后會否像上述成功案例一樣，著實心里沒有數啊。經濟學把不可預測、不確定性風險視為最大風險。
在美年和愛康國賓收購案中，公理在愛康國賓一邊，法理也護衛著愛康國賓。“強扭的瓜不甜”，奉勸美年大健康還是忍痛割愛，停止進一步動作吧。
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