(樂(lè)購(gòu)網(wǎng)專欄 作者：葉靜)最近兩個(gè)月，尚倫律師事務(wù)所合伙人張明若組織了律所的資深律師團(tuán)隊(duì)，共同起草一份有關(guān)天使投資的法律文件。它不是專為某一天使項(xiàng)目而設(shè)，而是一份適用于大部分天使投資的法律模板，文件制作完畢后將免費(fèi)對(duì)外公布。
“互聯(lián)網(wǎng)上可以搜索到一些天使投資模板，但很不專業(yè)，在嚴(yán)謹(jǐn)性等方面遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到要求”，張明若說(shuō)。他于2010年創(chuàng)辦了尚倫律所，在過(guò)去3年里，已經(jīng)為上百起天使投資項(xiàng)目提供了法律服務(wù)。
目前，在英國(guó)、比利時(shí)、加拿大，美國(guó)等國(guó)家，已有一些專業(yè)機(jī)構(gòu)針對(duì)早期投融資制作了簡(jiǎn)單而標(biāo)準(zhǔn)的法律模板，免費(fèi)上傳在互聯(lián)網(wǎng)上，方便有需要的天使投資人使用。在中國(guó)，盡管近年興起的天使投資熱潮催生了相關(guān)法律服務(wù)業(yè)，但還沒(méi)有專業(yè)的法律模板，大量的天使投資項(xiàng)目也沒(méi)有專業(yè)律師的參與。
然而，制作一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的、相對(duì)公允的、能夠適用大多數(shù)情況的法律文件并不容易。張的十人團(tuán)隊(duì)里大多有著豐富的天使投資項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)過(guò)數(shù)月的前期準(zhǔn)備，他們連續(xù)閉門(mén)討論了半個(gè)月，在有了10萬(wàn)字的討論記錄后，終于做出一份8頁(yè)紙的合同模板，于5月8日在i黑馬網(wǎng)發(fā)布了最終版本。
在張明若的設(shè)計(jì)里，這份適用于天使投資的法律資料模板包括三個(gè)部分：一是流程指導(dǎo)，介紹天使投資的相關(guān)環(huán)節(jié);二是一套嚴(yán)謹(jǐn)、公允、簡(jiǎn)練的法律文件;三是為這一文件配一個(gè)說(shuō)明書(shū)，便于使用。
“早期創(chuàng)始者只要花上幾個(gè)小時(shí)，就很容易弄明白這份文件”，張明若說(shuō)。這套法律文件還配備了豐富的條款解析，涉及天使投資的不同模式，盡可能覆蓋全部的重要條款及其變形條款，并對(duì)一些重要條款的背景及風(fēng)險(xiǎn)等做了解釋。
在張明若看來(lái)，標(biāo)準(zhǔn)模板相當(dāng)于一個(gè)做好的小菜，條款解析相當(dāng)于做菜的材料庫(kù)。不同的天使投資有不同的需求，有了材料庫(kù)后便于適應(yīng)個(gè)案的不同需求。有了這一套法律文件的支持，則可能制作出一份相對(duì)規(guī)范的法律文件。當(dāng)然，天使投資雙方也可以向律師尋求更有針對(duì)性的服務(wù)。據(jù)介紹，通常天使投資的法律服務(wù)費(fèi)用約為3-5萬(wàn)元，一些知名律所的費(fèi)用可能達(dá)10萬(wàn)元。對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)極高的天使投資來(lái)說(shuō)，這是一筆不菲的費(fèi)用。不同于中后期投資雙方都需要律師，天使投資通常沒(méi)有律師，或只有1名律師。
張明若財(cái)務(wù)專業(yè)出身，1997年成為一名律師。在創(chuàng)辦尚倫前，他曾從事過(guò)IPO等法律服務(wù)。2007年，他認(rèn)識(shí)了雷軍，隨后又認(rèn)識(shí)了徐小平等天使投資人及多位互聯(lián)網(wǎng)從業(yè)者，逐漸發(fā)現(xiàn)天使投資法律服務(wù)是個(gè)藍(lán)海。
2010年創(chuàng)辦尚倫律所后，他開(kāi)始涉足天使投資領(lǐng)域，事務(wù)所很大一部分客戶來(lái)自于TMT行業(yè)。尚倫律所現(xiàn)主要有三個(gè)部門(mén)：資本市場(chǎng)部、知識(shí)產(chǎn)權(quán)部、公司部。這種部門(mén)設(shè)置基本涵蓋了TMT行業(yè)的絕大部分法律需求。
過(guò)去兩年間，尚倫律所為上百個(gè)天使投資提供了法律服務(wù)。雷軍、徐小平等知名天使投資的主要項(xiàng)目均由尚倫提供服務(wù)。在張明若看來(lái)，與中后期項(xiàng)目相比，天使階段項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)大于法律風(fēng)險(xiǎn)，如何平衡規(guī)則與效率是法律文件設(shè)置的一個(gè)難點(diǎn)。
以保護(hù)性條款的設(shè)置為例，在中后期的融資文件里，該項(xiàng)下的條款有20多條，小到一筆交易、預(yù)算調(diào)整，大到公司清算。如果所有條款都給投資人一票否決權(quán)，投資人肯定很歡喜，但創(chuàng)始人肯定不樂(lè)意。反之，如果投資人沒(méi)有一票否決權(quán)，在遭遇清算等問(wèn)題時(shí)又可能吃虧。
此時(shí)，遵守太多規(guī)則效率很低，但是不遵守規(guī)則帶來(lái)的后果更可怕，所以一個(gè)合適的規(guī)則很重要。“早期投資依賴彼此的信賴，雙方不守規(guī)則，出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)也不按法律規(guī)則解決。”這使得張明若覺(jué)得早期投融資可怕的不是出問(wèn)題，而是不遵守規(guī)則。他經(jīng)常遇見(jiàn)兩種人：一是從不看法律文件，遇見(jiàn)糾紛又不愿遵守法律文件的;二是細(xì)扣條文但能依合同辦事的。前者的結(jié)局通常是雙輸。
張明若表示，花費(fèi)如此多人力設(shè)計(jì)法律模板，更多地是一種公益行為，作為律師，應(yīng)該推進(jìn)規(guī)則感的建立。“創(chuàng)業(yè)的外部環(huán)境包括財(cái)務(wù)、法律等服務(wù)，如果大家置身于一個(gè)規(guī)則感強(qiáng)的社會(huì)里，會(huì)覺(jué)得安全，創(chuàng)業(yè)成功的幾率也會(huì)更高。”
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