樂購網(wǎng)訊 北京掌趣科技股份有限公司(以下簡稱“掌趣科技”)于今日公告重大資產(chǎn)重組事項。掌趣科技此次擬用81,009.00萬元收購動網(wǎng)先鋒100%股權(quán)。本次并購以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，其中現(xiàn)金對價56,275.50萬元，其余24,733.50萬元對價由掌趣科技非公開發(fā)行股票支付，股票價格為23.25元/股。掌趣科技同時擬以不低于20.93元/股的價格配套融資27,003.00萬元，用于支付收購動網(wǎng)先鋒現(xiàn)金對價款的部分來源。
海南動網(wǎng)先鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“動網(wǎng)先鋒”)是中國領(lǐng)先的網(wǎng)頁游戲研發(fā)運營商，通過互聯(lián)網(wǎng)為用戶提供以網(wǎng)頁游戲及社區(qū)互動娛樂為主的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品與服務(wù)。動網(wǎng)先鋒在騰訊開放平臺的排名位于第三名，在行業(yè)和玩家中積累了良好口碑。動網(wǎng)先鋒擁有較強的游戲產(chǎn)品研發(fā)實力，自主研發(fā)的游戲先包括《商業(yè)大亨Online》、《尋俠》等知名網(wǎng)頁游戲。截至2012年末，動網(wǎng)先鋒游戲充值收入超過5000萬的有六款，其中三款充值收入已過億。動網(wǎng)先鋒研發(fā)能力優(yōu)異，目前通過立項階段的在研產(chǎn)品有9款，預(yù)計全部在2013年上線運營。其中以經(jīng)典武俠為背景的ARPG游戲《俠義江湖》，以及與周星馳同名電影合作的《西游降魔篇》等產(chǎn)品均已提前受到了市場的高度關(guān)注
本次交易完成后，掌趣科技將獲得動網(wǎng)先鋒在網(wǎng)頁游戲研發(fā)、發(fā)行和運營方面的有力補充。據(jù)掌趣科技董事長姚文彬先生介紹：“此次收購是掌趣科技一直秉承的內(nèi)生+外延成長戰(zhàn)略的重要舉措，未來雙方將在產(chǎn)品線、研發(fā)、渠道等方面大力整合，最終實現(xiàn)雙方共贏�！�
業(yè)績承諾增厚掌趣科技盈利水平
為保持和提升動網(wǎng)先鋒團隊不斷前進和發(fā)展的動力，本次交易方案中，掌趣科技和動網(wǎng)先鋒雙方制定了嚴(yán)格的業(yè)績對賭條款。動網(wǎng)先鋒方承諾，2013年、2014年、2015年稅收凈利潤不低于人民幣7,485萬，9,343萬，11,237萬。
動網(wǎng)先鋒業(yè)績承諾
【獎勵條款】另外值得注意的是，如果動網(wǎng)先鋒2013-2015年實際實現(xiàn)利潤超出承諾利潤，掌趣科技將在2015年末以現(xiàn)金形式將超額實現(xiàn)的利潤支付給留任的動網(wǎng)先鋒原管理層股東;
通過增強網(wǎng)頁游戲?qū)嵙�，以及騰訊平臺、研發(fā)團隊、發(fā)行渠道等方面的整合，獲得“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)
增強公司網(wǎng)頁游戲的開發(fā)、發(fā)行、運營能力
掌趣科技在上市之前通過自主研發(fā)和對外收購已初步建立了網(wǎng)頁游戲的產(chǎn)品線。公司目前運營的互聯(lián)網(wǎng)頁面游戲產(chǎn)品主要包括大連臥龍和富姆樂開發(fā)《冠軍足球》、《熱血成吉思汗》和《籃球經(jīng)理世界》、《足球經(jīng)理世界》，以及聯(lián)合運營的游戲《魔鏡》《古神開天》等。2011年度公司互聯(lián)網(wǎng)頁面游戲的收入達到2,266.91萬元，占公司全部營業(yè)收入的12.34%;2012年1-6月份網(wǎng)頁游戲的收入達到1,482.85萬元，占全部營業(yè)收入的比例增加至15.47%。
動網(wǎng)先鋒是網(wǎng)頁游戲行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，通過自主研發(fā)先后推出了包括《商業(yè)大亨Online》、《尋俠》等知名網(wǎng)頁游戲，目前有十余款網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品在線上運營，正在研發(fā)中的網(wǎng)頁游戲達到9款，預(yù)計將于今年全部上線。本次收購?fù)瓿珊螅揪W(wǎng)頁游戲的產(chǎn)品線將大大豐富，同時在網(wǎng)頁游戲研發(fā)、發(fā)行、運營等方面的綜合業(yè)務(wù)實力也將得到大幅度提升。
西游降魔篇：動網(wǎng)先鋒與周星馳同名電影獨家合作的暗黑風(fēng)ARPG網(wǎng)頁游戲
戰(zhàn)龍三國：由動網(wǎng)先鋒2012年推出的以三國正史為背景的ARPG網(wǎng)頁游戲大作。
尋俠：動網(wǎng)先鋒首款SRPG網(wǎng)頁游戲，2012年金翎獎十大最受歡迎的網(wǎng)頁游戲。
商業(yè)大亨：中國第一款模擬經(jīng)營類網(wǎng)頁游戲
發(fā)行渠道騰訊平臺與移動平臺形成交叉互補
掌趣科技在中國移動的游戲業(yè)務(wù)上評級名列前三，動網(wǎng)先鋒亦為騰訊開放平臺上游戲產(chǎn)品充值收入排名第三的開發(fā)商。交易完成后，雙方平臺整合必將帶來雙贏效果。騰訊開放平臺具有海量的用戶資源、在頁游平臺類公司中處于絕對優(yōu)勢地位，2012年，騰訊開放平臺頁游收入規(guī)模占超過整個頁游市場的50%。
動網(wǎng)先鋒還與360游戲中心、開心網(wǎng)、4399、37玩等網(wǎng)絡(luò)游戲平臺運營商建立了廣泛合作關(guān)系，這些都將與掌趣科技原有的電信運營商平臺和歡暢游戲、游戲豆子、手游大聯(lián)盟在內(nèi)的游戲發(fā)行平臺形成良好互補。形成有、無線一體化的發(fā)行渠道。
研發(fā)團隊強強聯(lián)合
在游戲研發(fā)方面，掌趣科技和動網(wǎng)先鋒原有的游戲研發(fā)團隊仍將保留.動網(wǎng)先鋒目前擁有員工502人，其中70%均為研發(fā)人員，分成9個團隊，其中8個團隊致力于網(wǎng)頁游戲研發(fā)，1個團隊致力于移動游戲的研發(fā)。在研發(fā)技術(shù)方面，雙方可以互相利用對方已有的游戲引擎和在特定領(lǐng)域內(nèi)的開發(fā)優(yōu)勢，縮短游戲開發(fā)時間、提高游戲產(chǎn)品的質(zhì)量。另外，掌趣科技在移動終端游戲內(nèi)具有較強研發(fā)實力，而動網(wǎng)先鋒的研發(fā)人員則大多集中于網(wǎng)頁游戲。雙方通過多年發(fā)展均已具備豐富的產(chǎn)品線，在網(wǎng)頁游戲和移動終端游戲不斷融合的行業(yè)背景下，雙方可利用較低成本在對方已有游戲產(chǎn)品的基礎(chǔ)上開發(fā)出頁面形式或移動版的游戲產(chǎn)品，為公司帶來額外收益。
增強議價能力降低采購成本
掌趣科技和動網(wǎng)先鋒同屬游戲行業(yè)，兩者在游戲推廣、服務(wù)器托管、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)接入服務(wù)方面具有相同或類似的采購需求，供應(yīng)商也有一定的重合。本次交易完成后，掌趣科技可對雙方的核心供應(yīng)商和采購渠道進行整合，增強采購中的議價能力，發(fā)揮規(guī)模采購的優(yōu)勢，降低采購成本。
獎勵機制創(chuàng)新，有效激勵動網(wǎng)先鋒核心團隊
此次并購標(biāo)的方動網(wǎng)先鋒共有10個股東，為了保證核心層的穩(wěn)定性及增長動力，掌趣科技將交易對價中的全部股份分配給5位管理層成員：宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶和韓常春，以及擁有核心技術(shù)團隊的合伙人公司澄邁瑞杰。以上6位股東亦將享受到業(yè)績激勵的權(quán)利，而如未達到業(yè)績承諾，亦或?qū)φ迫た萍歼M行補償。
據(jù)測算，交易完成后，包括動網(wǎng)先鋒CEO宋海波在內(nèi)的6名股東將合計持有掌趣科技5.68%的股份。對此，宋海波表示：“動網(wǎng)先鋒借助掌趣科技站上了資本市場這個更加廣闊的舞臺，動網(wǎng)先鋒團隊在繼續(xù)專注研發(fā)的同時，將充分利用新資源和新技術(shù)，繼續(xù)做強做大”。
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