(樂購網專欄 作者：楊帆)9月18日，阿里巴巴正式宣布對雅虎的76億美元的股份回購計劃完成，阿里集團向雅虎支付了63億美金的現金及市值8億美金的阿里集團優先股。同時，阿里巴巴集團將對目前正在使用的技術，一次性支付雅虎技術和知識產權許可費5.5億美元現金。馬云終于解決了長久以來的一塊心病，阿里巴巴的控制權終于掌握在自己的團隊手中，可以全力構建自己的電商生態大計劃了。對于雅虎而言，這也是一筆合算的買賣。此次阿里巴巴回購股份交易完成之后，雅虎公司可以獲得43億美元的稅后收入，并計劃向股東返還30億美元。此前雅虎進行回購之后，已經向股東回饋了6.46億美元的首付。這幾乎是雙贏的結果。
馬云為什么要花這么大代價去回購雅虎的股份?
先來看下阿里巴巴原股權結構圖，看完后多少就會明白馬云為什么會為此耿耿于懷。
圖片轉自鳳凰科技
1999年6月阿里巴巴集團正式運營，2005年8月，雅虎以10億美元+雅虎中國換取了開曼群島阿里巴巴40%的股權(只有35%的投票權)。經過此輪收購后，阿里集團前三大股東分別為雅虎、馬云為首的管理層、軟銀，持股比例分別為40%、31.7%、29.3%。雅虎、管理層、軟銀對阿里集團的投票權則分別為35%，36.7%，29.3%，管理層擁有最高多數量的投票權。董事會成員則為1：2：1。
當時，馬云、孫正義、楊致遠三人有一個劃分全球互聯網疆域的計劃，當時，雅虎是美國互聯網的老大，雅虎日本則是日本互聯網NO.1，阿里巴巴也要成為中國互聯網NO.1。所以，此時的股東結構、董事會結構匹配這樣的布局。
2007年8月向香港證券交易所遞交上市申請后，同年11月，阿里巴巴的B2B業務就在香港上市，發行首日報收39.5港元，較發行價高193%。馬云曾試圖勸退雅虎，但雅虎不肯。此時，雅虎美國被谷歌超越，越來越被動;雅虎日本則處于平穩狀態;中國互聯網在全球互聯網格局中卻越來越重要。三個人及三個人背后的公司在阿里集團內的權力需要重新分配。
到了2010年8月，股權與董事會層面的權力均勢被打破。根據2005年的規定，即時起，投票權與股權保持一致，即40%;同時雅虎可以增派一名董事，董事會結構變為2：2：1。阿里集團董事會、股東結構變得“不穩定”，直至支付寶事件之后，雙方的矛盾公開化。
在2011年底的時候，雅虎、軟銀、阿里巴巴曾經討論一項可以免稅的“雙現金充裕剝離”的方案，后來不了了之。
此后阿里、雅虎、軟銀進入了長期的談判，其間，雅虎市場份額不斷萎縮，股價大跌，創始人楊致遠辭職后，雅虎CEO幾經輪換。形勢逐漸變得對阿里有利。
2012年2月底，雅虎發布年報，正式透露正“就重組所持有的阿里巴巴集團和日本雅虎股份的可能性進行討論”。
今年5月21日，阿里巴巴集團與雅虎才正式宣布就股權回購一事簽署最終協議。有了贖身的方案后，馬云的主要精力就放在了如何籌措如此規模的資金上了。阿里巴巴將動用部分現金儲備，同時計劃通過借貸、股權和股權關聯融資相結合的方式籌措回購資金，并以此確定此次回購的價格，但阿里巴巴的估值將不得低于350億美元。
通過76億的回購計劃后，盡管阿里巴巴集團董事會席位表面上沒有變化，但阿里巴巴管理層的實際控制權得到了強化，阿里管理層的投票權將超過50%。公司管理層在董事會中擁有四個席位中的兩個，雅虎和軟銀各有一個，阿里巴巴集團董事會將維持2：1：1(阿里巴巴集團、雅虎、軟銀)的比例。
此外還約定，未來阿里巴巴首次公開募股(IPO)之時，有權以IPO價格回購雅虎所持該集團剩余股份的50%。同時作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力，同時也不再有任何特殊否決權。
在股權結構變化的同時，阿里巴巴集團各股東方對公司治理結構也作出了新的安排：雅虎和軟銀同意將他們的合計投票權控制在50%以下，超過50%的部分將授予公司管理層;去年“黎明計劃”的投資者，銀湖、DST全球、淡馬錫和云峰基金，也已經同意將投票權授予管理團隊;中投和其他認購普通股的投資者都會保留他們的投票權，但已同意會和管理層一起投票，以防有惡意股東企圖改變或影響管理層。
總而言之，馬云的種種努力也是為了自己的自由身，為了顛覆2005年雅虎入股協議對董事會投票權的設定，奪回集團的控制權，并且從此牢牢攥在自己手里。回購雅虎股票，阿里巴巴意在股東、董事層面建立新的架構，保持穩定，減損內耗，開啟阿里集團新局。治權與股權的平衡，這對于阿里巴巴集中精力發展業務是十分有益的。
此輪回購對阿里巴巴集團的估值達400億美元，被市場看好。阿里巴巴由此基本完成了公司股權及治理結構的整合，可以轉入IPO的備戰期了。
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本文標題：阿里巴巴艱難贖身 雅虎中國宣告謝幕
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