目前，中國的獨立董事，其主要作用可能不是代表和維護中小股東利益，而是“為公司提供資源和為董事會與高管提供戰略決策顧問的作用”。孫霈說。
今年6月，陷入財務造假風波的上海某上市公司召開股東大會，3名獨立董事(獨董)集體缺席，小股東們在現場深表不滿：獨立董事領著薪酬，卻連出席最為重要的年度股東大會的時間都沒有，如何能讓股民放心？
不過，獨董們缺席公司相關重要會議并不是意外事件，一些獨董在不同行業、不同地域的數家上市公司兼職，被網友戲稱為“比杜甫還忙”的“勞模”。資本市場總體上表現不濟，將被描繪成“只簽字，不負責”群像的獨立董事再次推到了輿論的風口浪尖。
“勞模”獨董
最忙獨董當屬中國人民大學商學院會計系主任、MPAcc中心主任、EMBA中心主任、教授、博士生導師的徐經長，同時身兼北京城建(600266.SH)、榮之聯(002642.SZ)、寶萊特(300246.SZ)、全聚德(002186.SZ)、北新建材(000786.SZ)、奧康國際(603001.SH)6家上市公司獨董。橫跨房地產、餐飲業、紡織服裝、醫療器械、信息服務、建筑材料六大行業。
繁忙的獨董不只有徐經長。2011年，2365家上市公司共設有7685位獨董職位，平均每家上市公司約有3位獨董職位。但是事實上在上市公司擔任獨董的總人數約5500人，平均每位獨立董事在1.4家公司任職。
這5500位獨董中，有近150位身兼3家以上(不包括3家)的上市公司獨董的職位。有近50位獨董同時身兼5家上市公司獨董，達到按要求只能最多在5家上市公司兼任獨立董事的上限。
目前擔任4家公司獨董的鄭先(化名)，是一家民營企業CEO，他告訴記者，最高峰時期曾擔任過5家公司的獨董，現在也在逐步減少擔任獨董的公司數，“為了對股東更加負責。”
“每年花在每家公司的時間在10~15個工作日。”在鄭先看來，這樣的精力花費，自己完全顧得過來。“社會上對獨董有些誤解，其實就我而言，每次開會前都需要跟外部會計師、董秘、內部經營管理層進行溝通。”對于獨董工作橫跨多個行業，鄭先表示，比如他在幾家公司中擔任的都是公司治理與資本運作方面的工作，有相通性。
不過這樣的時間是否足以深入了解上市公司情況，北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授很是質疑。更何況不少獨立董事往往還有自己的專職工作，如果發現數據不完整或者不真實，可能會需要花時間去核實，身兼數職很難有時間和精力完成這些工作。所以有的即使參加了董事會或股東大會，往往也是盲目跟隨。在他看來，獨董在2~3家上市公司任職已經非常需要精力了。
太忙而分身乏術的獨董也不少。據香港董事會研究院統計，2010年A股140家主板公司董事會缺席抽樣數據顯示：實地會議612次，通訊會議542次，在全體董事缺席總量中，獨董占42.12%。獨董在董事會缺席率大大高于全部董事的缺席率，約高40%。
獨董獨立性受質疑
近日參加獨立董事培訓的邱田(化名)律師，與老獨董的交流后在微博上感嘆：“獨立董事制度的作用也是形式大于實質，無論是國企還是民企。”
美國是世界上獨立董事制度最發達的國家之一，然而中國2001年“照貓畫虎”正式引入獨立董事制度后，代表中小股東利益的獨立董事們卻自始至終保持了集體沉默，“沒有消化這個制度就匆忙引用，結果變成了對西裝、領帶、皮鞋的要求。這些要求可以具體到規格、尺寸甚至質地，但對中國公司管理與治理似乎關系不大。”邱田認為。
從美國的經驗看，復旦大學管理學院孫霈副教授認為，獨立董事能夠有效發揮作用的前提條件是，公司控股股東持有的股權比例較低，其他非控制性股東的股權也較為分散。董事會可以為獨立董事保留更多的席位，這樣在以票決制為基本決策原則的董事會里，獨董才可能不是“花瓶”。
然而中國的獨立董事制度中，獨立董事都是控股股東提名、選舉并從控股股東操控下的公司領取津貼，“這使得董事會內部缺乏保證獨立董事發揮作用的制度環境。”孫霈說。
此外，中國獨董在董事會中的比例還太小，平均比例是1/3，而據高明華統計，獨董人數超過董事會人數一半的僅有4%~5%。“獨董比例太少，根本無法起到作用，即使是在審計委員會、薪酬委員會中也沒有足夠發言權。”
相比而言，英美一些國家，獨董人數都超過董事會人數的一半，絕大部分都超過2/3，而在絕大多數世界500強企業中，往往僅有2名內部董事，其他都是外部獨立董事。
他們的外部董事最主要的來源是現任其他公司的高管，由于西方較為透明的資本市場和成熟的經理人市場，對獨董來說，如果不能較好履行職務可能會聲譽受到損害，影響到他作為職業經理人的生涯。因此這種市場機制也支撐和制約著獨董的盡職履責。
而在中國，獨立董事的來源主要是三個方面，高校學者成為獨董第一大來源。高明華認為，高校學者素質比較高，獨立性上沒有問題，但通常會缺乏公司實務經驗，對經營不夠了解。第二大來源是會計師和律師，他們所在的機構與上市公司有著千絲萬縷的關系。第三類來源是在職或者退休政府官員，以及所在行業協會負責人。
目前，中國的獨立董事，其主要作用可能不是代表和維護中小股東利益，而是“為公司提供資源和為董事會與高管提供戰略決策顧問的作用”，孫霈說。另一方面，在有獨立董事制度的美國，并沒有監事會制度，而中國兩種制度都有并且重疊，這就會造成“搭便車”現象，都是讓對方去真正監督公司行為，最后誰也起不到作用。
保“獨”之辯
該如何讓中國的獨立董事更獨立地履行職責？
要治獨董的“病”，國務院發展研究中心金融所巴曙松在接受媒體采訪時就表示，要在完善公司治理上“下藥”，一是要讓獨董的獨立性真正體現出來。二是要加強監管，對于違規獨董要增加處罰力度。
只有讓獨董更加職業化，才能保證獨董獨立履行職責。有學者建議，可以建立中立的第三方機構，將所有的獨董資源建成一個人才庫，然后由人才庫機構根據上市公司的需要以及獨董的專業領域，指派、根據需要隨機選派相應的獨董。上市公司在沒有合理解釋的情況下，不能拒絕第三方機構指派的獨董。第三方機構應具備委派獨董、考評獨董和確定薪酬三個職能。
不過孫霈認為，存在的問題是上市公司行業分散、商業信息變化迅速，這個第三方機構能否對所有上市公司獨董進行有效評估、選派。在他看來更好的方式是進行信息整理，用投資者、市場、輿論的方式進行約束。
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本文標題：匆忙引進誤解連連 中國獨立董事制度待成熟
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