[ 因信息披露模糊和失真而給投資者(主要的利益相關(guān)方)造成巨額損失說明：不應再拘泥于將信息披露制度作為公司治理的外部條件，而應視作公司治理的重要內(nèi)容之一 ]
連續(xù)三年財報隱瞞關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容，近日“露出馬腳”的佛山照明被中國證券會廣東監(jiān)管局責令改正信息披露違法行為，董事長鐘信才被要求就此問題做出公開說明。而此后，同樣由于信息披露等方面存在違規(guī)事項，中恒集團及公司董事長兼總經(jīng)理許淑清等若干高管也被上海證券交易所公開譴責。
類似這樣的信息披露問題，在A股上市公司中并不少見。信息披露是投資者、債權(quán)人、政府部門及其他利益相關(guān)者了解公司經(jīng)營狀況的首要途徑，更是他們進行決策的主要依據(jù)。為何一些公司卻總是遮遮掩掩，欲說還休？
供求失衡的信息披露
“依葫蘆畫瓢”，自然看上去不會有大錯。但“重形式、輕內(nèi)容導致信息披露的重點不夠突出的問題，也是一些公司年報披露中存在的問題之一。”上海證券交易所前副總經(jīng)理周勤業(yè)在ACCA(特許公認會計師公會)“上市公司信息披露”研討會上對《第一財經(jīng)日報》表示。雖然中國資本市場已經(jīng)發(fā)展了20年，一些公司信息披露模糊化卻仍然非常嚴重，信息披露的供求矛盾仍非常突出。
盡管大多數(shù)企業(yè)在強制性披露方面做得還不錯，但一些企業(yè)對“自愿性”信息披露持極為消極的態(tài)度，不愿過多與投資者進行信息溝通，ACCA品牌執(zhí)行總監(jiān)史蒂文發(fā)現(xiàn)。
而另一種極端則是有企業(yè)過分積極，把臨時公告當作公司廣告，任何有關(guān)業(yè)績發(fā)展、訂單進展的狀況都一一公布，讓投資者失去方向無法判斷企業(yè)的價值。
還有一種狀況出現(xiàn)在“及時性”上，國浩律師事務(wù)所首席執(zhí)行合伙人呂紅兵發(fā)現(xiàn)國內(nèi)上市公司在許多情況下股價的大幅波動，都是由于市場傳言而臨時公告沒有及時公布或者沒有完整陳述而簡單由發(fā)言人的“無可奉告”或者“沒有進一步消息”等來敷衍。
對于信息披露中存在的違規(guī)行為，北京師范大學經(jīng)濟與工商管理學院副院長高明華教授調(diào)查發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)行的信息披露制度不能有效地阻止某些上市公司的冒險行為，重要的原因之一就是處罰力度不夠，或者執(zhí)法不嚴，導致違法違規(guī)成本過低；另一原因是外部制約不力，如美國有集體訴訟制度、有做空機制等，讓外部約束機制也制約了其信息披露不及時、真實和完整的行為。
以2008年發(fā)生的“牛市內(nèi)幕交易第一案”，即“杭蕭鋼構(gòu)案”為例，三名涉案人中，最高刑期只有兩年六個月，而違規(guī)處罰額只有違法所得的1倍。而如果對比美國的處罰制度：對那些根據(jù)內(nèi)幕信息買賣股票而獲利或減少損失者，按照其“違法所得”或“避免損失”處以3倍的罰款。而到了2002年美國通過的 SOX法案進一步規(guī)定，任何人通過信息欺詐或價格操縱、內(nèi)幕交易在證券市場獲取利益，最多可監(jiān)禁25年。
公司治理的重要內(nèi)容
信息披露制度在公司治理中到底應處于什么位置？因信息披露模糊和失真而給投資者(主要的利益相關(guān)方)造成巨額損失說明：不應再拘泥于將信息披露制度作為公司治理的外部條件，而應視作公司治理的重要內(nèi)容之一。
2012年春節(jié)之后，上海電氣港股當日下跌6%，而同行業(yè)其他股票卻并沒有太大的波動，香港恒生指數(shù)也沒有太大波幅。通過與市場溝通，董秘令伏蓉發(fā)現(xiàn)這次不正常的市場波動緣于市場上一份印度分析師的報告，稱印度某發(fā)電設(shè)備供應商有大量訂單被取消。因為上海電氣與印度市場上比較大的一家企業(yè)Reliance簽署了大額訂單，市場猜測上海電氣也可能被波及。
令伏蓉一方面與公司內(nèi)部溝通，確認公司海外訂單情況，一方面決定在第二天市場開市之前召開電話會議，與香港市場多位分析師主動溝通上海電氣與Reliance的訂單沒有被取消，且上海電氣的海外市場并不局限在印度，這一做法在一定程度上消除了市場的疑慮，上海電氣股價也回到了正常水平。
“信息披露是公司市值管理工作的重要一環(huán)，其目的是避免股價大起大落，幫助市場對公司未來業(yè)績建立良好的預期，而不是反應過度。”令伏蓉表示。
實際上，像上海電氣一樣，一些國內(nèi)上市公司已經(jīng)深刻認識到信息披露的價值，不再只滿足于合規(guī)，也希望通過主動的披露維護品牌價值、塑造公司文化、與資本市場建立密切聯(lián)系以挖掘再融資的機會。
海正藥業(yè)就通過公開增發(fā)和定向增發(fā)的方式，完成了兩次再融資。“即使企業(yè)業(yè)績處于下滑階段，也要真誠地告訴投資者，是什么原因?qū)е碌模緦⑷绾畏e極應對面前的困難，將會采取什么樣的措施去改善等等。”董秘張薇認為，只有與投資者有效溝通才能贏得資本市場的認可。
“由于媒體的發(fā)達和新媒體的躍升，特別是微博，讓每個人都能發(fā)表觀點，信息的確變得真假難辨，對于上市公司及時有效澄清傳言的要求就更高了。”呂紅兵表示，“上市公司如何應對市場傳言，利用臨時公告的信息披露來保護中小投資者，是一個重大的提升信息披露質(zhì)量的領(lǐng)域。”
投資者需求是信披起點
既不能公告發(fā)布太濫而讓投資者失去方向，也不能遮遮掩掩，那么該怎樣進行信息披露才更好呢？
沒有一種適合所有企業(yè)的信息披露方式或系統(tǒng)，上海證券交易所前副總經(jīng)理周勤業(yè)指出：“不同行業(yè)的信息披露會有不同的側(cè)重點，這樣跟投資者的溝通才有意義，比如說制造業(yè)，投資人可能非常關(guān)注你的存貨情況、應收賬款情況，如果作為銀行，現(xiàn)在市場比較關(guān)注信用風險。”
因此這就要求上市公司應結(jié)合公司特定的行業(yè)、規(guī)模和市場來進行差異化信息披露。總體說來，史蒂文認為，從一些優(yōu)秀企業(yè)的經(jīng)驗來看，及時、準確、完整、真實、公平是信息披露的基本原則。
“對于上市公司來說，如何判斷信息的重要性和價值來決定是否需要被披露，應該建立一套有效的信息披露判斷機制，而這種機制應該建立在企業(yè)對投資者需求的關(guān)注基礎(chǔ)上。”史蒂文說，具體而言，包括建立信息發(fā)布的授權(quán)體系和發(fā)言人制度、董秘參與公司經(jīng)營決策的機制、重大信息報告制度、外部信息反饋機制、定期對設(shè)計信息披露人員進行培訓、應急機制等。
那么對于信息披露的違規(guī)行為，是否制定更嚴格的法律可以更好地避免呢？
“雖然可以提高違規(guī)風險”，史蒂文認為，但是從過去幾年產(chǎn)生金融危機重要的原因之一就是信息披露的不足來看，盡管國外某些資本市場采取了更加嚴格的法律法規(guī)制度，也無法完全避免這樣的行為。”
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