去年11月底，證監(jiān)會(huì)向各轄區(qū)證券公司下發(fā)“關(guān)于落實(shí)《證券公司代銷金融產(chǎn)品管理規(guī)定》有關(guān)事項(xiàng)的通知”(下稱《通知》)，明確規(guī)定證券公司暫時(shí)不得代銷有限合伙份額形式的私募股權(quán)投資基金(PE)產(chǎn)品。
不過，各轄區(qū)證券公司對(duì)此解讀不一。
1月22日，知情人士透露，除廣東、北京證券公司全面暫停代銷合伙制PE產(chǎn)品，其他地區(qū)證券公司都留有一定的“回旋余地”，其中包括部分證券公司仍在借助券商自有渠道銷售自己發(fā)行的PE基金，個(gè)別證券公司則或改走“私募”方式，向滿足合格投資者要求的機(jī)構(gòu)投資者繼續(xù)銷售已簽訂代銷合同的合伙制PE產(chǎn)品。
“究其原因，是各轄區(qū)證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門對(duì)《通知》的解讀未必一致�！鄙鲜鲋槿耸客嘎�。
不過，在各轄區(qū)券商對(duì)暫停代售PE產(chǎn)品的執(zhí)行尺度不一同時(shí)，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(下稱“證券協(xié)會(huì)”)最新的會(huì)員名單里，又出現(xiàn)深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、新沃股權(quán)投資基金管理(天津)有限公司與中信并購基金管理有限公司等PE機(jī)構(gòu)。
“不排除這些PE機(jī)構(gòu)的終極目的是成為證券協(xié)會(huì)的資產(chǎn)管理類特別會(huì)員，以此得到備案資格，打通PE機(jī)構(gòu)通過券商、公募基金渠道募資的新通道。”上述知情人士透露，在銀行渠道暫停銷售PE產(chǎn)品后，PE機(jī)構(gòu)正越來越看重這片募資“新藍(lán)�！�。
記者致電一位地方證監(jiān)局人士求證，對(duì)方不予置評(píng)。
券商代銷PE的“回旋余地”
去年11月底，《通知》下發(fā)便一石激起千層浪。
當(dāng)部分證券公司聽說某券商代銷德太投資(TPG)人民幣基金半途夭折，紛紛向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會(huì)相關(guān)部門咨詢，券商銷售自己發(fā)起的PE基金產(chǎn)品能否得到豁免。
“至今，相關(guān)部門沒有明確回應(yīng)�！币晃蝗蘌E部門人士回憶說，
去年底部分券商悄然重新銷售自己發(fā)起的PE基金產(chǎn)品，理由是《通知》明確規(guī)定證券公司不得代銷合伙制(PE)產(chǎn)品，但券商自有渠道銷售自己發(fā)起的PE基金產(chǎn)品，嚴(yán)格意義屬于“自產(chǎn)自銷”，不符合“代銷”范疇。
通過推敲《通知》條款字眼，個(gè)別券商甚至發(fā)現(xiàn)其中還有一些可操作的回旋余地。
上述券商人士透露，通過與轄區(qū)證監(jiān)局相關(guān)部門多次溝通，他們發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《通知》意在厘清券商銷售合伙制PE產(chǎn)品的合規(guī)界限，尤其是遏制券商在銷售PE產(chǎn)品過程越演越烈的公募化現(xiàn)象。
所謂公募化現(xiàn)象，即券商在代銷PE產(chǎn)品期間，通過財(cái)富管理部門面向高凈值個(gè)人投資者兜售，導(dǎo)致PE產(chǎn)品實(shí)際出資人(LP)數(shù)量偏高且平均出資額偏低(多數(shù)是百萬級(jí)出資者)，部分個(gè)人投資者也不屬于證監(jiān)會(huì)方面認(rèn)可的有足夠抗風(fēng)險(xiǎn)能力的合格投資者。
去年11月，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)出臺(tái)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》，規(guī)定券商PE基金出資人(LP)必須是認(rèn)購金額不低于人民幣一千萬元的法人機(jī)構(gòu)。
在得知證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《通知》的相關(guān)“意圖”后，個(gè)別券商轉(zhuǎn)而“對(duì)癥下藥”——對(duì)已簽訂代銷合同的合伙制PE產(chǎn)品做好持續(xù)銷售工作同時(shí)，暫停面向個(gè)人投資者兜售，轉(zhuǎn)向選擇能大額出資的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行一對(duì)一“銷售”。
畢竟，部分券商認(rèn)為被禁代銷合伙制PE產(chǎn)品，不會(huì)“一刀切”。
在《通知》里，證監(jiān)會(huì)對(duì)暫停券商代銷合伙制PE產(chǎn)品的解釋，是考慮到有限合伙份額形式的私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管機(jī)關(guān)和監(jiān)管規(guī)則尚不確定。盡管《新基金法》沒有將PE納入監(jiān)管。但在證券協(xié)會(huì)完成備案，接受協(xié)會(huì)監(jiān)管的PE基金越來越多，隨著PE基金監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管規(guī)則趨向“明朗化”，券商代銷合伙制PE產(chǎn)品業(yè)務(wù)重啟的率也在不斷增加。
記者了解到，即使在全面暫停券商代銷PE產(chǎn)品的廣東與北京轄區(qū)，多數(shù)券商仍在銷售自己發(fā)起的PE基金產(chǎn)品，為自身拓展PE募資與投資業(yè)務(wù)積累客戶資源與管理經(jīng)驗(yàn)。
2家機(jī)構(gòu)取得資格
各轄區(qū)券商對(duì)于“暫停代銷合伙制PE產(chǎn)品”執(zhí)行尺度不一的底氣，或許來自證券協(xié)會(huì)正在加大吸收PE機(jī)構(gòu)的力度。
1月20日，證券協(xié)會(huì)公布新會(huì)員名單。令人意外的是，在私募投資管理公司類別的新會(huì)員名單里出現(xiàn)了深創(chuàng)投、深圳同創(chuàng)偉業(yè)等4家PE投資機(jī)構(gòu)的名字。
上述知情人士透露，這些PE機(jī)構(gòu)成為協(xié)會(huì)新會(huì)員某種程度上能夠爭取更高的稅收優(yōu)惠。目前，證監(jiān)會(huì)擬參考公募基金以基金產(chǎn)品在稅務(wù)部門備案的操作模式，將私募基金也以基金產(chǎn)品形式在證監(jiān)會(huì)與稅務(wù)部門“聯(lián)網(wǎng)”的信息系統(tǒng)備案登記，規(guī)避私募基金機(jī)構(gòu)重復(fù)征稅問題。
相比稅收優(yōu)惠，更讓PE機(jī)構(gòu)心動(dòng)的是協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理類特別會(huì)員身份，可以此獲取借助券商與公募基金渠道募資的新通道。
在部分PE機(jī)構(gòu)眼里，有限合伙份額形式的私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管機(jī)關(guān)和監(jiān)管規(guī)則尚不確定，是導(dǎo)致券商暫停代銷合伙制PE產(chǎn)品的主要原因，一旦上述問題得到明確，券商代銷PE產(chǎn)品的制約或能“迎刃而解”。
所謂資產(chǎn)管理類特別會(huì)員，則是去年11月證券協(xié)會(huì)為推動(dòng)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》與券商PE備案制度所設(shè)立的會(huì)員類別。目前，弘毅投資(Hony Capital)與中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司旗下的股權(quán)投資平臺(tái)——人保資本投資管理有限公司(下稱“人保資本”)，已成為資產(chǎn)管理類特別會(huì)員。
市場認(rèn)為，一旦PE機(jī)構(gòu)取得資產(chǎn)管理類特別會(huì)員身份，等于在證券協(xié)會(huì)備案，或?qū)⒋蛲≒E產(chǎn)品通過券商與公募基金渠道募資的新通道。
畢竟，《資產(chǎn)管理類特別會(huì)員入會(huì)工作指引》條款規(guī)定，協(xié)會(huì)將向相關(guān)部門推薦開立證券集合投資賬戶，參照基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。
這被部分PE機(jī)構(gòu)解讀為一旦PE機(jī)構(gòu)成為協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理類特別會(huì)員，最理想的狀況是，還會(huì)被納入公募基金的PE產(chǎn)品銷售渠道。在銀行渠道暫停銷售PE產(chǎn)品的壓力下，券商與公募基金已然成為PE機(jī)構(gòu)擴(kuò)充募資渠道的“新藍(lán)�！�。
記者獨(dú)家獲悉，證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門正在研究公募基金以集合專戶管理形式發(fā)行PE產(chǎn)品的可行性，不排除允許由公募基金發(fā)行的PE產(chǎn)品在特定的交易場所實(shí)現(xiàn)上市與份額轉(zhuǎn)讓。
不過，PE上述如意算盤能否兌現(xiàn)，卻是未知數(shù)。
上述了解《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》操作細(xì)則的人士透露，由于證券協(xié)會(huì)的券商PE備案制度剛剛啟動(dòng)，現(xiàn)在還沒有討論完成備案的PE基金能否取得借助券商與公募基金渠道募資的資格。
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本文標(biāo)題：券商禁售令執(zhí)行尺度不一 PE急尋公募募資通道
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