盡管A股市場一個多月明顯轉(zhuǎn)暖，但I(xiàn)PO“堰塞湖”依然愈演愈烈，被業(yè)界稱為IPO“史上最嚴(yán)財務(wù)核查”的展開，令I(lǐng)PO業(yè)務(wù)鏈相關(guān)各方“如臨大敵”。
在內(nèi)地IPO市場要到今年6月才能重新開閘的預(yù)期下，擬IPO企業(yè)謀求“轉(zhuǎn)板”上市的訴求也明顯升溫�！皩τ谝恍┘毙枞谫Y發(fā)展的中國內(nèi)地企業(yè)來說，尤其是某些科技企業(yè)或擴(kuò)張型的企業(yè)，如果現(xiàn)在不能上市融資，很有可能就會錯過最佳發(fā)展機(jī)遇，因此轉(zhuǎn)道香港上市是一種不錯的選擇。”艾迪企業(yè)上市項目管理有限公司主席許夏雄向《第一財經(jīng)日報》記者稱。
不過多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，內(nèi)地IPO排隊企業(yè)轉(zhuǎn)道香港上市要面對著各種難題，包括保薦機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)交接和利益分配、會計師和律師的資格認(rèn)證、內(nèi)地投資機(jī)構(gòu)退出渠道難題、兩地估值差異等等。這些都可能成為排隊企業(yè)“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”香港市場的障礙。
保薦人交接或為重要障礙
俏江南在去年初暫停A股上市后，開始為赴港以紅籌形式上市努力，公司董事長張?zhí)m也因此更改國籍。
安永近日發(fā)布的《安永年末全球IPO最新報告》稱，鑒于內(nèi)地排隊過會的企業(yè)數(shù)目及融資規(guī)模較大，2013年將會有更多中小企業(yè)赴香港上市，“開綠燈”予部分企業(yè)發(fā)行H股是為A股IPO“堰塞湖”減壓的最佳出路。
安永大中華區(qū)高增長市場主管合伙人何兆烽稱，內(nèi)地和香港兩地的監(jiān)管部門近日進(jìn)行了多番溝通，相信很快某些上市規(guī)則將會出現(xiàn)變化，赴港上市的門檻將會進(jìn)一步降低。
然而，擬上市項目更換目標(biāo)上市地，其阻礙有時也包括利益分配的問題�！皩ｉT做A股項目的團(tuán)隊怎么肯主動勸客戶不上市，然后把項目讓給做H股的團(tuán)隊?”華南某知名券商投行項目經(jīng)理對記者稱。他認(rèn)為，對券商來說，把擬上市項目轉(zhuǎn)到香港上市可以做大香港子公司的業(yè)績，進(jìn)一步提高國際化水平，券商也有這方面的意愿。不過，問題是往往項目組因為有自身利益的考慮，不愿意放棄這筆業(yè)務(wù)。事實上，內(nèi)地多數(shù)投行項目組也不太熟悉香港市場上市流程，業(yè)務(wù)交接上存在很大障礙。
中介轉(zhuǎn)場有難度
許夏雄認(rèn)為，香港的上市制度比較明確，時間也比較好控制，對企業(yè)來說的確是一種較好的選擇，不過目前面臨很多的障礙，即使是對在香港有分支機(jī)構(gòu)的中資券商來說，由于國際網(wǎng)絡(luò)的鋪設(shè)有限，中資券商在香港的機(jī)構(gòu)未必有足夠強(qiáng)的國際承銷能力，為了吸引更多投資者，擬上市公司會考慮吸引國際投行加入承銷團(tuán)，這其中的利益博弈和分配也需要重新權(quán)衡。
許夏雄稱，除保薦機(jī)構(gòu)外，中介機(jī)構(gòu)會計師和律師的資格也是一個問題，目前內(nèi)地做IPO項目審計的注冊會計師，尤其是中小企業(yè)的審計機(jī)構(gòu)大多數(shù)都不是國際“四大”或“五大”會計師事務(wù)所。盡管兩地監(jiān)管部門也有很多溝通，未來兩地會有更多事務(wù)所能夠同在兩地執(zhí)業(yè)。不過，目前內(nèi)地會計師事務(wù)所出具的審計報告較難得到香港投資者的認(rèn)可，國際投資者也對內(nèi)地會計師事務(wù)所的誠信及專業(yè)水平?jīng)]有足夠的了解。另一方面，如果本來計劃在A股上市，要轉(zhuǎn)道香港上市，招股書也要依據(jù)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求重新撰寫，并補(bǔ)充英文版本，這對內(nèi)地中介機(jī)構(gòu)來講也有不小的難度，一般需要香港專業(yè)上市中介負(fù)責(zé)。
估值差異：中資PE退出有阻力
對于愿意轉(zhuǎn)道香港的擬上市企業(yè)而言，其架構(gòu)設(shè)置和PE等各類投資者的退出方式也是一個亟待解決的問題。
目前，內(nèi)地在港上市的企業(yè)主要通過H股以及紅籌兩種形式�！凹t籌模式”是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)及實體業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至在境外注冊的公司，通過境外公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊的公司名義上市。
許夏雄認(rèn)為，俏江南的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較簡單，以“紅籌模式”操作起來會相對容易，不過這對其他企業(yè)來說可能就會有難度。
許夏雄稱，在“H股模式”下，上市主體是在境內(nèi)成立的內(nèi)資公司，企業(yè)申請上市需要進(jìn)行改制，也要通過內(nèi)地監(jiān)管審批。對于某些中資PE來說，無論是把公司改制以H股或者是以紅籌形式來上市，都存在較大的退出障礙。而采用“紅籌模式”，則需要重組整個擬上市公司的股權(quán)架構(gòu)，難度更大。
上述華南券商人士也稱，目前國內(nèi)中小板和創(chuàng)業(yè)板的估值依然比較高，相對香港市場來說，上市能夠募集到的資金會更多，也有部分企業(yè)原來已經(jīng)搭建好“紅籌架構(gòu)”赴港上市，但后來則重新申請回A股上市。喬丹體育股份有限公司在其招股書(申報稿)中稱，原本實際控制人丁國雄和丁也治籌劃赴港上市，2009年年底才決定變更上市地，改為A股上市。博彥科技股份有限公司招股書(申報稿)也稱：“2004年，博彥科技擬境外上市融資，為實現(xiàn)該目的，公司開始搭建紅籌架構(gòu)。2009年，公司擬于A股上市，遂撤銷境外紅籌架構(gòu)�！�
資深投資銀行家溫天納向記者表示，由于政策因素，內(nèi)地過去新股審批速度一直都由監(jiān)管控制，也使得不少好企業(yè)只能奔赴境外上市。另一方面，內(nèi)地中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市估值盡管已經(jīng)比前兩年有所下滑，但依然比港股高不少，但如果考慮到上市的速度以及成本、時間控制，香港則有著更多優(yōu)勢。
許夏雄則認(rèn)為，對內(nèi)地企業(yè)家而言，上市的一大目的應(yīng)是搭建一個可以支撐企業(yè)不斷發(fā)展壯大的可持續(xù)性融資平臺，不應(yīng)只考慮上市估值因素，也要考慮到香港市場后續(xù)融資快捷和途徑更多等因素。
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本文標(biāo)題：A股IPO“轉(zhuǎn)場”之惑：赴港上市面臨“三道坎”
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