上海安碩信息技術股份有限公司(下稱“安碩信息”)近日在中國證監會網站披露了招股說明書(申報稿)，即將沖刺深圳證券交易所創業板上市。安碩信息于2011年初進行了一項對原有股東和骨干員工的股權激勵措施，以“每一元注冊資本定價一元”賣給原股東和員工；然而同期入股的創投機構和自然人，定價依據則為“每一元注冊資本定價33.78元”，也就是說股權激勵的入股價格不到創投價格的3%。
安碩信息在招股書中，并未將兩者入股的差價計入當期損益，而按照《企業會計準則第11號——股份支付》的相關規定，這并不符合要求，而如果按照上述準則計算，安碩信息2011年將會陷入虧損，以至于不符合上市條件。也有業內人士認為，股份支付上的會計處理目前依然有一定爭議，對擬登陸創業板的公司，要求相對寬松。
安碩信息專注于向以銀行為主的金融機構提供信貸資產管理及風險管理領域的一體化IT解決方案，包括軟件開發、實施、維護、業務咨詢和相關服務。
高管低價增資，創投高價入股
備受爭議的股權變更事件，發生在2011年1月。在2011年這次增資之前，上海安碩科技發展有限公司(下稱“安碩發展”)為安碩有限(安碩信息前身)的100%持股股東。安碩發展成立于2010年6月7日，注冊資本800萬元，股東為自然人高鳴、高勇、翟濤、祝若川、侯小東、陸衍、張懷。
2011年1月4日，安碩發展、安碩有限與高鳴、高勇、翟濤、祝若川、侯小東、陸衍、張懷等7位自然人簽訂了《增資協議》，約定上述7位自然人向安碩有限增資，7人合共以479.07萬元認購了注冊資本479.07萬出資額，定價依據為“每一元注冊資本定價一元”，而這7位自然人跟安碩發展的7位股東完全相同。此次增資后，安碩有限注冊資本增至1223.98萬元。安碩信息解釋“本次增資方為安碩有限管理團隊成員和核心技術人員，以一元注冊資本定價一元的價格向安碩有限增資，主要目的是保持核心團隊的穩定性和凝聚力”。
2011年1月17日，謝俊元等36位自然人向安碩有限增資，安碩有限原股東放棄本次增資的優先認購權。增資方合計認購安碩有限99.8944萬元的出資額，定價依據同樣為“每一元注冊資本定價一元”，安碩有限注冊資本增至1323.87萬元。安碩信息稱，本次增資的主要目的是激勵安碩有限的管理及技術人員，促進企業發展。
2011年1月24日，高鳴、高勇、翟濤、祝若川、侯小東和陸衍將其持有的安碩有限的部分股權轉讓給北京君聯睿智創業投資中心(有限合伙)(下稱“君聯睿智”)，59.5萬的出資額轉讓價格為2010.05萬元，定價依據為“每一元注冊資本定價33.78元”。而張江漢世紀創業投資有限公司(下稱“張江漢世紀”)、君聯睿智、胡博予、王強、孟憲海向安碩有限增資，合計認購安碩有限156.40萬元的出資額，價格為5282.93萬元，轉讓價格為每一元注冊資本定價33.78元。
經過2011年1月份的兩次增資以及股權轉讓后，安碩有限注冊資本從744.9萬元，猛增至1480.27萬元，增幅接近一倍，此后安碩發展持股比例為50.32%。2011年2月16日，安碩有限整體變更為股份有限公司，2011年3月28日再次進行增資擴股，“增資的主要目的是激勵公司的管理及技術人員，促進企業發展。”最后一次增資后安碩發展持股比例降至50.07%。
入股差價未計入當期損益
根據《企業會計準則第11號——股份支付》規定，企業為獲取職工和其他方提供服務或商品而授予權益工具，應進行股份支付會計結算，計入當期非經常性損益，從管理費用扣除，并且增加資本公積。
在安碩信息披露的2011年度“經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表”當中，主要的項目是計入當期損益的政府補助249.635萬元，歸屬于母公司的非經常性損益影響數為218.79萬元，安碩信息扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為3912.23萬元。而對管理費用，安碩信息則稱每年平均保持20.50%左右的增長，最近三年管理費用占營業收入的比例分別為32.76%、22.88%和23.62%。在上述兩個科目的明細當中，都沒有提及股份支付所造成的影響。
2011年1月份安碩信息大股東和高管以578.96萬元獲得了578.96萬注冊資本，而按照幾家創投機構33.78元的入股價格，需要確認的管理費用達到了驚人的1.9億元(尚未計算2011年3月的增資)，也就是如果計入這筆費用的話，安碩信息2011年的凈利潤將會“見紅”，已經不符合上市的基本條件。
有華南知名券商投資銀行業務項目經理向《第一財經日報》記者表示，對于股份支付來說，盡管監管部門對此已經有所規定，這種初衷很好，但如何具體實施起來依然有一定爭議。就安碩信息這個例子來說，由于其凈利潤較少，如果硬是要把差價計入管理費用和非經常性損益，導致公司賬面虧損，實施起來有一定的不合理之處。
他指出，目前就監管部門的意見來看，對擬登陸主板和中小板的公司要求比較嚴格，一般都要求在招股書列示股份支付所產生的管理費用；然而這對創業板擬上市公司在執行上則視情況而定，相對更加寬松一些。
另一方面，對創投機構入股擬上市公司的價格，能否簡單以此作為公允價格，也有一定爭議。華南一家知名券商保薦代表人向本報記者表示，擬上市公司在即將上市前一兩年引入的創投機構入股，往往是以“價高者得”的方式賣出股權，由此確定的入股價格可能有一定虛高，并非完全反映公允情況，能否就此認定為“公允價值”依然有待商榷；此外，對這種管理費用的確認，會計處理上應當在當年一次性計算費用，還是平攤到日后一定年份，還是采取其他處理方式，目前也在爭議當中，監管部門未來可能會對此出臺進一步新的詳細規定。
該人士也稱，近日披露招股書的多家擬上市公司，都提及了股份支付對凈利潤的影響，計算依據一般是按照創投入股的價格作為股權公允價值，從而算出計入管理費用的金額。而安碩信息在招股書中對股份支付的情況沒有提及，信息披露可能存在不完整，監管部門在安碩信息上會前，或許會要求安碩信息對招股書作出一定修改補充，比如需要披露不進行股份支付會計處理的理由和依據。
另一方面，在保薦代表人看來，作為持股公司的安碩發展，要直接套現比較麻煩，安碩發展的多位自然人股東低價增資安碩有限，在未來安碩信息上市后，自然人股東可以直接套現，而這種低價入股對原來大股東安碩發展的持股比例也有較大攤薄。
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本文標題：安碩信息高管超低價入股涉嫌違規？
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