導語：國外媒體今天撰文稱，由于承銷商在Facebook IPO(首次公開招股)路演期間向部分機構投資者披露了下調后的業績預期，引發了其他投資者的憤怒。這不僅導致Facebook及其承銷商遭遇訴訟，也暴露出美國資本市場的監管漏洞。
以下為文章全文：
信息披露
Facebook的IPO引發了投資者的憤怒，甚至訴訟，而焦點都集中在承銷商向個別客戶透露的業績預期上。這種有選擇的披露似乎暴露出監管漏洞，而部分銀行家和證券律師則表示，如果Facebook發布令人驚喜的季報，情況可能得到緩解。
美國總統奧巴馬4月初簽署的《創業企業融資法案》(以下簡稱“JOBS法案”)已經遭到了很多批評，原因是這部法案有可能削弱融資監管，并加大借助股票銷售活動展開欺詐活動的可能性。但該法案同時也對企業和分析師在IPO過程中的言行做出了限制，從而擴大某些信息的披露范圍。
在Facebook的案例中，券商分析師在IPO前幾天下調了預期，然后通過電話會議與幾家機頭投資者口頭分享了最新預期。
Facebook股價周二跌至25.75美元的最低點，較發行價下跌30%。自5月18日上市以來，這家全球第一大社交網絡已經蒸發了320億美元市值。這種單邊下跌令投資者損失慘重，尤其是那些未能像大型機構投資者一樣獲取重要信息的散戶。
作為Facebook的首席承銷商，摩根士丹利堅稱，小范圍披露預期的行為并不違反任何法規，這已經成為IPO的標準程序，符合所有適用的監管規定。旨在保護投資者的監管規定禁止承銷商針對即將上市的公司發布研究報告，但允許口頭交流這類信息。
全新法規
具體的司法解釋以及更改研究報告的行為是否合法，還有待確定。JOBS法案允許企業在申請IPO前與投資者展開口頭和書面交流，還允許承銷商的分析師在IPO前通過書面研究報告與投資者展開更廣泛的交流。
這部新法僅適用于年收入不足10億美元的公司。由于Facebook 2011年的收入達到37.1億美元，因此已經不再適用該法。但絕大多數提交IPO的創業公司年收入都不足10億美元。
“如果適用JOBS法案，根本不必搞得這么神秘。”律師事務所Morrison &Foerster合伙人吉姆·塔尼鮑姆(Jim Tanenbaum)說。
“JOBS法案允許承銷商在IPO前與機構投資者正大光明地交流。”他補充道，“從某種意義上講，如果通過這種方式傳達了實質性信息，發行人和承銷商就需要確保同樣或等同的實質性信息能夠在IPO過程中傳達給所有投資者。”
美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)和其他監管機構并未全面解釋JOBS法案，而新規的細節也會受到Facebook IPO調查的影響。
SEC企業融資部門主管瑪麗迪斯·克洛斯(Meredith Cross)在4月11日的會議上表示，SEC希望了解企業在IPO前分享的信息是否符合一般投資者的利益。
SEC拒絕發表進一步評論。 惹禍上身
Morrison &Foerster合伙人安娜·品多(Anna Pinedo)認為，克洛斯的評論意味著SEC可能要求企業提交與投資者和分析師分享的信息，以確定其是否已經公開披露這些內容。
IPO專家、投資銀行WR Hambrecht &Co創始人比爾·哈姆布雷赫特(Bill Hambrecht)表示，他的公司計劃向所有投資者公布全部盈利預期和其他研究報告。
“這項新規發生了很大變化，”他說，“如果只是小范圍披露了信息，而沒有對所有投資者公開，便有可能惹禍上身。”出于法律和競爭的考慮，其他投資銀行可能不會采取像哈姆布雷赫特那樣的措施。
企業及其承銷商擔心，如果他們公開披露了具體的財務預期，便有可能因為未達預期而遭到起訴。品多稱，如果分析師在IPO前的預期只是反映了自己的觀點，并非源自企業提供的反饋，公開披露的壓力便會小一些。
矛盾之處
但Facebook的情況卻暴露出現有監管系統的矛盾之處。
在所謂的宣講會上，Facebook幫助分析師建立了財務模型，并做出了收入和盈利預測。但該公司又于5月9日向SEC提交了修訂版IPO招股書，警告第二季度的廣告增長可能無法與用戶增長保持一致，原因是越來越多的用戶開始通過移動設備使用該服務。
這一警告含混不清，但很快，幾乎所有的承銷商分析師都下調了預期，包括摩根士丹利互聯網分析師斯科特·戴維特(Scott Devitt)。接到摩根士丹利預期下調通知的投資者表示，作為IPO準備工作的一部分，企業經常會向分析師提供盈利指導性預測，因此他們認為Facebook在修改招股書后敦促分析師下調了預期。
投資者認為，Facebook的問題在于預期的修改時間太晚。但Facebook和摩根士丹利均拒絕發表評論。
“事實上，每筆重大IPO都存在向機構投資者單獨披露預期的情況。但散戶從未獲得這類信息。”哈姆布雷赫特說。“Facebook的IPO明白無誤地暴露了這一不足，這種顯然有失公允。”他還補充道，“現在，這些預期恐怕必須要公開披露了。”
盡管Facebook和摩根士丹利已經遭到多起訴訟，但證券律師、IPO專家甚至散戶都認為，這兩家公司似乎都遵循了嚴格的IPO規定。“只要他們并沒有談及與IPO文件相抵觸的內容，就沒有問題。”美國消費者聯盟投資者保護總監芭芭拉·羅珀(Barbara Roper)說。
她指出，現行法規對企業和承銷商分析師在IPO前的言行做出了限制，目的是防止股票被過度炒作。“在這個案例中，原本旨在保護散戶的系統，反而阻止他們獲得充分的警告。”羅珀說，“IPO期間能說什么、不能說什么，應該得到更嚴厲的監管。”
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