在對Facebook此次強大IPO的關注之中，扎克伯格的另一秘密武器，也詳細地曝光在公眾面前：二元制股權結構。
根據Facebook的招股書，其股權總共分為兩類，即A類普通股和B類普通股，其中，B類普通股的表決權是A類普通股的十倍——根據美國媒體此前的一些報道，這個倍數和Google公司類似。
B類普通股在出售時自動轉換成A類普通股；只有A類普通股才能上市。在首次公開募股(IPO)中發售的股票將是A類普通股——也就是說，公眾投資者是不可能買到具有額外表決權的B類股的。
Facebook提交的SEC文件還提到，扎克伯格擁有Facebook的28.4%股權，但由于他還持有的5.338億股B類股；根據他和此前股東們簽訂的一系列表決權代理協議，他們在特定情況下授權扎克伯格代表股東所持股份進行表決，也就是說，扎克伯格最終控制了10.7億股B類股，4220萬股A類股，掌握著56.9%的表決權，是最大的單一股東。
事實上，早在2009年，Facebook在進行私募階段的融資時，就引入了二元股權結構， 以維持創始股東在關鍵事務上的掌控權，通過雙類股權結構來擴大了創始股東的投票權。根據招股書，扎克伯格所持有的B股投票權是A股普通股的十倍。正是通過以上手段，扎克伯格擁有了56.9%的投票權，這意味著他將有能力控制股東選舉的結果，包括了公司董事會成員選舉和公司重大策略決定，比如任命自己的繼任者等。
典型的例子，近期Facebook一項10億美元收購移動應用Instagram的交易，是在扎克伯格與Instagram公司CEO凱文·希斯特羅姆在前者的家中私下達成的協議。而扎克伯格只是告訴董事會收購Instagram的事情，而董事們壓根沒有參與投票和建議。
扎克伯格儼然成為聚光燈下的獨裁者，但卻不是第一個通過二元股權結構來維系“獨裁”的創業者，在此之前，Google，福特汽車公司，華盛頓郵報，紐約時報，VISA，EchoStar ，還有“股神”巴菲特的伯克希爾哈撒韋公司，都采取了這種二元股權結構。
事實上，Facebook的二元制股權結構，初始締造者并非扎克伯格，而是前CEO肖恩·帕克，正是其在2009年向扎克伯克進言，勸其通過二元股權結構來維護其對公司合法的、完全的控制。在電影《社交網絡》里，肖恩·帕克“被”表現的角色，卻是如何設計把第一個投資扎克伯格的愛德華多給踢走，讓扎克伯格可以獨掌大權。
而肖恩·帕克對“控制權”如此意識，卻又是其自身的教訓所得，在硅谷的傳說中，帕克性情多變、易怒且捉摸不定，很容易激怒投資者——他參與創辦的幾家公司，在公司騰飛之后，他都很快被踢了出去，這一系列創業公司的名單，包括Napster、Plaxo，facebook，Spotify， Airtime在內。
Plaxo是帕克嘗試創立的第一家真正的公司——提供幫助用戶實時更新通訊錄的網絡服務，相比Napster或Facebook，這聽起來有些無聊，但它是一種早期社交網絡工具，下載Plaxo之后，該程序將分析你的通訊錄，向所有聯系人都發送一條信息，鼓勵他們也使用這項服務，有人因此注冊后，該軟件又會進一步分析他的通訊錄，繼續進行傳播。很短時間內，Plaxo的營銷信息就發到了數百萬用戶的郵箱中。甚至這些經驗后來又改變了Facebook的發展史。
不久，帕克卻被董事會逐出公司，其破產、身無分文、一無所有，甚至連任何期權都沒有。在加入Facebook后不久，也再次離開，但盡管不再是Facebook的員工，帕克繼續為扎克伯格提供戰略方面的建議。帕克在經歷過Plaxo的亂局后，對控制權問題很敏感，他的計劃賦予扎克伯格的股份以超級投票權，鞏固了他的地位，使他不用擔心在籌資過程中攤薄控制權，同時使他在董事會控制足夠多席位，只要愿意，想在公司呆多久都行。
“Facebook的架構確保馬克能保持盡可能強的控制權，肖恩對此發揮了實質性作用，這既表現在他能謀得高估值、低稀釋的融資，還體現在董事會架構本身和一些關于控制權的細節上。”Facebook聯合創始人達斯汀·莫斯科維茲此前曾表示。
根據招股書，就投票權而言，Facebook的B類普通股每股有十票，而在IPO中提供的A類普通股每股有一票。由于B類和A類普通股之間是十比一的投票比例，B類普通股的持股人將繼續共同控制普通股合并投票權的多數，因此能夠控制提交給股東審批的所有事項，只要B類普通股的股份能夠代表至少9.1%的A類和B類普通股的所有流通股。
招股書中還明確道：Facebook擁有一個二元股權結構，向扎克伯格提供可以掌控要求股東批準事項決策的能力，即使他擁有的明顯少于額外的A類和B類普通股。這種集中控制表示，扎克伯格持一股，而對應十個投票權，即同股不同權。即使他的股份被稀釋，但在決策上還是享有很大的權力。
除此之外，扎克伯格獲得了和股東簽訂的表決權代理協議，他們在特定情況下授權扎克伯格代表股東所持股份進行表決。這項協議在IPO完成后仍然保持效力。
根據招股書提到的這些協議，幾乎在IPO之前投資Facebook的所有機構和個人投資人，都同意在任何需要股東投票的場合均按照扎克伯格的指示投票，并且授予扎克伯格不可撤銷的代理權。
投票協議還規定，投資者不得：(1)收購Facebook任何資產或業務的所有權；(2)不得需求任何公司證券投票權的代理權；(3)以“證券交易法”第13條的名義形成任何“集團”；(4)提名任何沒有被現任董事提名的人為新董事，不能提出任何需要股東投票的提議，不能發起、投票支持發起、呼吁發起股東大會特別會議；(5)公開宣布打算做以上任何一項行動。
當然，對扎克伯克這種超級投票權，也給出了一些約束，但是，與這種超級投票權所擁有的“超級權力”相比，這些“約束”之力是非常弱小的。
招股書中提及，扎克伯格所享有的B類股的各種特別權益，直至其死亡時自動失效。另外，在IPO之后，除了投票協議約束的232，542，558股B類普通股之外，如果投資者出售、轉移、轉讓、抵押或以其它方式抵押股權，那么，這些股票將不再受制于此前的投票協議的規定。
“當然， 如果扎克伯格先生不再積極從事公司的管理，扎克伯格對投42，245，203股A股普通股和215，919，085股B股普通股的超級投票權協議將終止”，Facebook招股書中稱。
二元制股權成為硅谷新寵
Facebook的二元股權結構曝光之后，“股神”巴菲特對此深表贊同。巴菲特表示，對于扎克伯格而言，緊緊握住對Facebook的持股是一項明智的舉措，即便在Facebook上市之后。
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本文標題：解密扎克伯格護身符：二元制股權的秘密
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